Kallelse till årsstämma i Boozt AB

Aktieägarna i Boozt AB (nedan “Bolaget” eller ”Boozt”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 25 april 2024 kl. 08.00 på Setterwalls Advokatbyrå AB:s kontor, Stortorget 23 i Malmö.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Bolagets bolagsordning. Närmare anvisningar för poströstning framgår under rubriken ”Deltagande genom poströstning” nedan.

Instruktioner till innehavare av stamaktier registrerade vid Euroclear Sweden AB i Sverige (andra än innehavare av stamaktier registrerade vid Euronext Securities i Danmark)

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 17 april 2024, och anmäla sitt deltagande senast fredagen den 19 april 2024 i enlighet med anvisningarna under rubrikerna ”Deltagande genom fysisk närvaro” alternativt ”Deltagande genom poströstning” nedan.

Aktieägare som har sina stamaktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast fredagen den 19 april 2024, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Instruktioner till innehavare av stamaktier registrerade hos Euronext Securities i Danmark

Aktieägare i Danmark som önskar delta i årsstämman ska vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 17 april 2024, och anmäla sitt deltagande senast fredagen den 19 april 2024 i enlighet med anvisningarna under rubrikerna ”Deltagande genom fysisk närvaro” alternativt ”Deltagande genom poströstning” nedan.

Aktieägare som har sina stamaktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Sådan registrering kan vara tillfällig och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Aktieägare vars stamaktier är registrerade hos Euronext Securities i Danmark (tidigare VP Securities A/S) måste därför begära hos Euronext Investor Services att tillfälligt låta registrera sådana stamaktier i aktieägarens eget namn hos Euroclear Sweden AB för att äga rätt att delta i årsstämman.

Begäran om sådan registrering ska göras i god tid och senast torsdagen den 18 april 2024 kl. 09.00 till Euronext Securities genom att skicka ifylld och undertecknad blankett per brev till Nicolai Eigtveds Gade 8, DK-1402 Köpenhamn, Danmark, per e-post till CPH-investor@euronext.com eller via Euronext InvestorPortalen eller www.euronext.com/cph-agm. Blankett för registrering tillhandahålls av Euronext Securities och finns tillgänglig på www.booztgroup.com/arsstamma. Vid omregistrering bör anges det kontoförande institut i Danmark (med depånummer) hos vilket aktieägarens stamaktier finns deponerade.

Aktieägare vars stamaktier redan är registrerade i eget namn hos Euroclear Sweden AB i Sverige kan till Computershare AB anmäla sig till årsstämman genom att inkomma med anmälan senast fredagen den 19 april 2024.

Gemensamma instruktioner till samtliga aktieägare

Aktieägare som har stamaktier registrerade i mer än ett land bör ange detta vid anmälan.

Deltagande genom fysisk närvaro

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska anmäla sitt deltagande senast fredagen den 19 april 2024. Anmälan kan ske elektroniskt via Bolagets hemsida, www.booztgroup.com/arsstamma, med post till Computershare AB, ”Boozt AB:s årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm, per telefon till 0771-24 64 00 eller via e-post till proxy@computershare.se. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till årsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.booztgroup.com/arsstamma, och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Deltagande genom poströstning

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid årsstämman genom poströstning ska använda det poströstningsformulär som finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.booztgroup.com/arsstamma. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom poströstning behöver inte särskilt anmäla sig till årsstämman. Poströstningsformuläret gäller som anmälan.

Ifyllt och undertecknat formulär måste vara Computershare AB tillhanda senast fredagen den 19 april 2024. Komplett formulär skickas med post till Computershare AB, ”Boozt AB:s årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm eller via e-post till proxy@computershare.se. Aktieägare som är fysiska personer kan även, genom verifiering med svenskt BankID eller danskt MitID, avge sin poströst elektroniskt via Bolagets hemsida, www.booztgroup.com/arsstamma. Om aktieägaren poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.booztgroup.com/arsstamma. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid årsstämman personligen eller genom ombud måste dels anmäla detta enligt vad som anges under rubriken ”Deltagande genom fysisk närvaro” ovan, dels meddela detta i samband med inpassering till stämmolokalen. Det betyder att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För frågor, vänligen kontakta Computershare AB på telefon 0771-24 64 00.

Information på årsstämman

På årsstämman ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt Bolagets förhållanden till andra koncernföretag.

Redovisningshandlingar och fullständiga förslag

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens ersättningsrapport, revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar inför årsstämman, hålls tillgängliga på Bolagets kontor, Hyllie Boulevard 35, 215 37 Malmö samt på Bolagets hemsida, www.booztgroup.com/arsstamma, senast från och med tre veckor före årsstämman samt skickas till de aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Uppgift om antal aktier och röster i Bolaget

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till årsstämman till 68 289 488 aktier, varav 66 544 621 är stamaktier med en röst vardera och 1 744 867 är C-aktier med en tiondels röst vardera. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 66 719 107,7 röster. Bolaget innehar samtliga 1 744 867 utestående C-aktier, motsvarande 174 486,7 röster, och 1 585 819 egna stamaktier, motsvarande 1 585 819 röster, som inte kan företrädas vid årsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning
0. Stämmans öppnande.
1. Val av ordförande vid bolagsstämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.
5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Anförande av verkställande direktören.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, samt revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts.
8. Beslut om:
a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b. dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen; och
c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
9. Fastställande av:
a. antalet styrelseledamöter.
b. antalet revisorer och revisorssuppleanter.
10. Fastställande av:
a. arvoden åt styrelsen.
b. arvoden åt revisorerna.
11. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
12. Val av revisorer och revisorssuppleanter.
13. Beslut om instruktion för valberedningen.
14. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner av stamaktier.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna stamaktier.
17. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram innefattande (A) inrättande av ett prestationsbaserat aktieprogram; (B) bemyndigande för riktad emission av C-aktier; (C) bemyndigande för återköp av C-aktier; samt (D) beslut om överlåtelse av egna stamaktier.
18. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid bolagsstämman

Valberedningen, som utgjorts av Anders Lund (ordförande), utsedd av BLS Capital Fondsmæglerselskab A/S, Joakim Gjersøe, utsedd av Ferd AS, Claus Wiinblad, utsedd av Arbejdsmarkedets Tillægspension (ATP), samt styrelsens ordförande Henrik Theilbjørn, föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 8 b: Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas till aktieägarna, samt att tillgängliga medel om 1 854 335 551 kr balanseras i ny räkning.

Punkt 9 a: Fastställande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av sex ordinarie styrelseledamöter.

Punkt 9 b: Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att ett registrerat revisionsbolag utan suppleant utses till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 10 a: Fastställande av arvoden åt styrelsen

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 1 125 000 kr till styrelseordföranden (oförändrat jämfört med föregående år) och med 450 000 kr till var och en av övriga styrelseledamöter som inte är anställda av Bolaget (oförändrat jämfört med föregående år). Vidare föreslås att arvode för utskottsarbete ska utgå med 250 000 kr till revisionsutskottets ordförande (oförändrat jämfört med föregående år), med 175 000 kr till envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet (oförändrat jämfört med föregående år), med 150 000 kr till ersättningsutskottets ordförande (oförändrat jämfört med föregående år) samt med 100 000 kr till envar av övriga ledamöter i ersättningsutskottet (oförändrat jämfört med föregående år).

Punkt 10 b: Fastställande av arvoden åt revisorerna

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, ska utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning.

Punkt 11: Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår att Henrik Theilbjørn, Jón Björnsson, Cecilia Lannebo, Julie Wiese, Aileen O’Toole och Benjamin Büscher omväljs som ordinarie styrelseledamöter samt att Henrik Theilbjørn omväljs som styrelseordförande.

Information om ledamöterna som föreslås för omval finns i årsredovisningen och på Bolagets hemsida, www.booztgroup.com.

Punkt 12: Val av revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att Deloitte AB omväljs som revisor. Deloitte AB har meddelat att auktoriserade revisorn Didrik Roos fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 13: Beslut om instruktion för valberedningen

Valberedningen föreslår att en valberedning utses inför kommande val och arvodering samt att följande instruktion för valberedningen antas.

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter representerande de tre största aktieägarna per den sista augusti, jämte styrelsens ordförande. Med “största aktieägarna” avses de ägargrupperade och ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktieägarna noterade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den sista augusti 2024.

Styrelsens ordförande ska så snart som möjligt efter det att uppgifterna om de tre största aktieägarna per den sista augusti blivit kända kontakta de tre största aktieägarna för att utröna om de önskar utse ledamöter i valberedningen. Om någon av de tre största ägarna avstår ifrån att utse en representant, eller sådan representant avgår eller frånfaller innan uppdraget fullgjorts utan att den aktieägare som utsett ledamoten utser en ny ledamot, ska styrelsens ordförande uppmana nästa ägare (d.v.s. först den fjärde största ägaren) att utse en representant. Förfarandet ska fortgå tills valberedningen består av fyra ledamöter inklusive styrelsens ordförande.

Den medlem som representerar den största aktieägaren ska utses till ordförande för valberedningen om inte valberedningen enhälligt utser någon annan. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande.

Valberedningens ledamöter ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Om en eller flera av aktieägarna som har utsett representanter till valberedningen tidigare än tre månader före årsstämman inte längre ingår bland de tre största aktieägarna, ska representanter som utsetts av dessa aktieägare avgå, och de aktieägare som därefter tillhör de tre största aktieägarna kan utse sina representanter. Om en representant avgår ur valberedningen innan valberedningens arbete är avslutat och valberedningen anser det nödvändigt att ersätta honom eller henne, ska en sådan ersättningsrepresentant representera samma aktieägare eller, om aktieägaren inte längre är en av de största aktieägarna, den största aktieägaren i turordningen. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Ändringar i sammansättningen av valberedningen måste meddelas omgående.

Valberedningen ska kvarstå till dess nästa valberedning utsetts.

Arvode till ledamöterna i valberedningen ska inte utgå.

Valberedningen ska bereda och till kommande årsstämma lämna föreslag till:

(a) val av ordförande på stämman;

(b) val av ordförande och övriga ledamöter i styrelsen;

(c) styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbete;

(d) val av revisor samt ersättning till denne; samt

(e) principer för utseende av valberedningen.

På begäran av valberedningen ska Bolaget tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete.
Valberedningen ska även äga rätt att, såvitt erforderligt i samband med framtida nyval av styrelseledamot, inhämta underlag från extern konsult om kunskap, erfarenhet och profil i övrigt för lämpliga kandidater med rätt för beredningen att belasta Bolaget med skälig kostnad för framtagande för sådant underlag.

Punkt 14: Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2023.

Punkt 15: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner av stamaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av stamaktier. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. Antalet stamaktier som ska kunna emitteras ska sammanlagt högst uppgå till ett antal motsvarande 10 procent av totalt antal aktier i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman. Om styrelsen, före det att detta bemyndigande avseende nyemission av stamaktier utnyttjas, även har utnyttjat bemyndigandet att överlåta egna stamaktier i enlighet med bemyndigandet avseende överlåtelse av stamaktier enligt punkt 16 på dagordningen, ska dock antalet stamaktier som kan komma att emitteras med stöd av detta bemyndigande minskas med motsvarande antal stamaktier som har överlåtits med stöd av överlåtelsebemyndigandet. Om bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionskursen vara marknadsmässig (med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall). Syftet med bemyndigandet är att kunna genomföra och finansiera förvärv av företag och tillgångar samt att ge styrelsen ökat handlingsutrymme och möjlighet att anpassa och förbättra Bolagets kapitalstruktur.

Verkställande direktören ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 16: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna stamaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om återköp av högst så många egna stamaktier att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Återköp ska ske på Nasdaq Stockholm och/eller Nasdaq Copenhagen i enlighet med reglerna rörande köp av egna aktier på respektive handelsplats till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Betalning av aktierna ska erläggas kontant. 

Vidare föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av egna stamaktier. Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm och/eller Nasdaq Copenhagen i enlighet med reglerna rörande överlåtelse av egna aktier på respektive handelsplats till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får också ske på annat sätt, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller apportegendom, eller annars med villkor. Vid överlåtelser utanför Nasdaq Stockholm eller Nasdaq Copenhagen ska priset bestämmas så att överlåtelsen sker till marknadsmässiga villkor. Det maximala antalet stamaktier som får överlåtas får inte överstiga 10 procent av det totala antalet befintliga aktier i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman. Om styrelsen, före det att detta bemyndigande avseende överlåtelse av egna stamaktier utnyttjas, även har utnyttjat bemyndigandet att emittera stamaktier i enlighet med bemyndigandet avseende nyemission av stamaktier enligt punkt 15 på dagordningen, ska dock antalet stamaktier som kan komma att överlåtas med stöd av detta bemyndigande minskas med motsvarande antal stamaktier som har emitterats med stöd av bemyndigandet avseende nyemission.

Bemyndigandet att förvärva egna stamaktier syftar dels till att möjliggöra för Bolaget att över tid anpassa sin kapitalstruktur till sitt kapitalbehov, och därmed bidra till ett ökat aktieägarvärde, dels till att möjliggöra för Bolaget att finansiera förvärv med egna stamaktier, samt säkerställa Bolagets förpliktelser med anledning av långsiktiga incitamentsprogram, inklusive täckande av sociala avgifter. Bemyndigandet att överlåta egna stamaktier syftar till att möjliggöra för Bolaget att kunna genomföra och finansiera förvärv av företag och tillgångar, att ge styrelsen ökat handlingsutrymme och möjlighet att anpassa och förbättra Bolagets kapitalstruktur.

Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen tillhandahålls i ett separat dokument.

Verkställande direktören ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 17: Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram innefattande (A) inrättande av ett prestationsbaserat aktieprogram; (B) bemyndigande för riktad emission av C-aktier; (C) bemyndigande för återköp av C-aktier; samt (D) beslut om överlåtelse av egna stamaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsbaserat aktieprogram ("LTI 2024") för Bolagets verkställande direktör, ledande befattningshavare, nyckelpersoner och plattformsanställda i enlighet med A nedan. Beslutet är villkorat av att årsstämman också fattar beslut om säkringsåtgärder enligt B – D nedan.

A. Inrättande av ett prestationsbaserat aktieprogram

Bakgrund

Sedan 2019 har bolagstämma i Bolaget beslutat om årligen återkommande långsiktiga incitamentsprogram. Styrelsen är av uppfattningen att återkommande långsiktiga incitamentsprogram är en viktig del i Bolagets totala ersättningspaket och styrelsen har därför, efter eventuella förändringar föranledda av styrelsens årliga utvärdering, för avsikt att årligen föreslå långsiktiga incitamentsprogram för godkännande av bolagsstämman. Styrelsen har utvärderat de tidigare incitamentsprogrammen och har funnit att de har fungerat väl. Styrelsen har därför beslutat att föreslå ett liknande program detta år.

Det övergripande syftet med LTI 2024 är att sammanlänka Bolagets ledande befattningshavares och nyckelpersoners intressen med aktieägarnas intressen och därmed säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande. LTI 2024 avses även skapa ett långsiktigt fokus på resultatutveckling och tillväxt bland deltagarna. LTI 2024 bedöms vidare underlätta för Bolaget att rekrytera och behålla ledande befattningshavare och nyckelpersoner. 

Villkor för LTI 2024

1. LTI 2024 föreslås omfatta totalt cirka 87 deltagare fördelat på fyra kategorier. Under förutsättning att de nedan angivna prestationsmålen i förekommande fall uppnås eller överträffas, ska deltagare i LTI 2024 ha rätt att erhålla vederlagsfria stamaktier i Bolaget ("Prestationsaktier").

2. Det totala antalet Prestationsaktier ska inte överstiga 1 000 000.

3. Maximalt antal Prestationsaktier som ska kunna tilldelas deltagarna i respektive kategori ska inte överstiga det antal som framgår av tabellen nedan:

Styrelsen ska, inom det maximala antalet som anges ovan, besluta om det maximala antalet Prestationsaktier som varje enskild deltagare i respektive kategori ska kunna tilldelas.

Vid bestämmande av det maximala antalet Prestationsaktier som verkställande direktören kan tilldelas i LTI 2024 har styrelsen tillämpat en riktlinje enligt vilken den totala årliga ersättningen till verkställande direktören, i form av fast kontant lön, rörlig kontant ersättning och långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram, inte får överstiga ett belopp motsvarande 3,5 gånger den verkställande direktörens årliga fasta kontanta lön. Följaktligen får det sammanlagda värdet av rörlig kontantersättning och långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram inte överstiga ett belopp motsvarande 2,5 gånger den årliga fasta kontanta lönen. Vid tillämpningen av denna riktlinje har styrelsen värderat Prestationsaktierna i LTI 2024 med hjälp av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktier under de fem handelsdagarna omedelbart före den 21 mars 2024 (dagen före datumet för kallelsen till årsstämman). Enligt de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som antogs vid årsstämman 2021 får den rörliga kontantersättningen till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare uppgå till maximalt 70 procent av den fasta årliga kontanta lönen. Styrelsen noterar därför att det maximala antalet Prestationsaktier som verkställande direktören kan tilldelas i LTI 2024 ligger väl inom riktlinjen.

4. Rätt att erhålla tilldelning av Prestationsaktier förutsätter att deltagaren har fortsatt att vara anställd av Bolaget fram till den 25 april 2027. I det fall en deltagares anställning upphör på grund av dödsfall, förtidspensionering eller liknande händelser eller på grund av uppsägning från Bolaget som inte är relaterat till försummelse eller misskötsel från deltagaren före den 25 april 2027 men efter 25 april 2025, ska sådan deltagare dock ha rätt att erhålla en del av Prestationsaktierna. Denna delintjäning ska innebära att för varje månad efter den 25 april 2025 som deltagaren har fortsatt att vara anställd ska deltagaren ha rätt att erhålla 1/24 av det sammanlagda antalet Prestationsaktier som deltagaren skulle ha varit berättigad att erhålla om deltagaren skulle ha fortsatt att vara anställd till och med den 25 april 2027. För tydlighetens skull kommer eventuell tilldelning till en deltagare som upphör att vara anställd före den 25 april 2027 endast att ske när tilldelning av Prestationsaktier sker till övriga deltagare och under förutsättning att tillämpliga prestationsmål uppfylls.

5. De prestationsmål ("Prestationsmålen") som måste uppnås eller överträffas avser (i) Bolagets kundlojalitetsvärde (Net Promoter Score) ("NPS-målet"); (ii) Bolagets organiska omsättningstillväxt ("Omsättningstillväxtmålet"); (iii) Bolagets justerade rörelseresultat ("EBIT-målet"); och (iv) utvecklingen av Bolagets aktiekurs ("Aktiekursmålet"). Antalet Prestationsaktier som kan tilldelas varje deltagare i förhållande till varje Prestationsmål ska viktas med 10 procent till NPS-målet, med 30 procent till Omsättningstillväxtmålet, med 45 procent till EBIT-målet och med 15 procent till Aktiekursmålet.

För kategorin "Plattformsanställda" ska rätten att erhålla Prestationsaktier dock inte vara villkorad av uppfyllelse av Prestationsmålen utan endast av fortsatt anställning i enlighet med punkt 4 ovan. Skälen till att rätten att erhålla Prestationsaktier för denna kategori inte ska vara villkorad av uppfyllandet av Prestationsmålen är att anställda i denna kategori typiskt sett besitter individuella färdigheter och erfarenheter som är centrala för Bolaget att kunna attrahera. Medarbetarna i denna kategori är dessutom mycket attraktiva på marknaden och därmed svåra att rekrytera och behålla. Medarbetarna i denna kategori är vanligtvis också engagerade i mycket tekniska projekt, där smal kompetens och erfarenhet prioriteras framför individens inverkan på Bolagets övergripande ekonomiska resultat. För att kunna rekrytera och behålla medarbetare inom denna kategori anser styrelsen därför att det är viktigt att Bolaget kan erbjuda ett långsiktigt aktierelaterat incitament som endast är kopplat till att den anställde fortsätter att vara anställd i Bolaget.

För varje Prestationsmål förutom Aktiekursmålet kommer det att finnas en miniminivå, en målnivå och en maximinivå. Om miniminivån inte uppnås intjänas inga Prestationsaktier relaterat till det relevanta Prestationsmålet, om miniminivån uppnås intjänas 33,3 procent av de Prestationsaktier som härrör sig till det relevanta Prestationsmålet, om målnivån uppnås intjänas 66,7 procent av de Prestationsaktier som härrör sig till det relevanta Prestationsmålet, och om maximinivån uppnås intjänas samtliga Prestationsaktier som härrör sig till det relevanta Prestationsmålet. Vid utfall mellan miniminivån och målnivån respektive mellan målnivån och maximinivån kommer intjäning av de Prestationsaktier som härrör sig till det relevanta Prestationsmålet att ske linjärt mellan 33,3 procent och 66,7 procent respektive mellan 66,7 procent och 100 procent av de Prestationsaktier som härrör sig till det relevanta Prestationsmålet.

För Aktiekursmålet kommer det endast att finnas en målnivå. Om målnivån uppnås intjänas samtliga Prestationsaktier hänförliga till Aktiekursmålet och om målnivån inte uppnås kommer inga Prestationsaktier hänförliga till Aktiekursmålet att intjänas.

NPS-målet är hänförligt till Bolagets Net Promoter Score under det fjärde kvartalet för räkenskapsåret 2026 (”NPS”). Miniminivån för NPS-målet är en NPS om 64, målnivån för NPS-målet är en NPS om 68 och maximinivån för NPS-målet är en NPS om 72. [Nivåerna för NPS-målet har fastställts baserat på att branschgenomsnittet för NPS för e-handel är 62 (https://www.retently.com/blog/good-net-promoter-score/). En NPS över 60 har en positiv inverkan på kunders återköpsgrad och detta har legat till grund för fastställandet av miniminivån för NPS-målet till 64. Styrelsen har vidare beaktat att eftersom Bolaget växer i storlek, så ökar även komplexiteten, varför det förväntas att NPS kommer att sjunka från den nivå som Bolaget rapporterat för räkenskapsåret 2023.]

Omsättningstillväxtmålet är hänförligt till Bolagets genomsnittliga årliga organiska tillväxttakt (”CAGR”) under räkenskapsåren 2024, 2025 och 2026. CAGR kommer att beräknas som ((nettoomsättning under räkenskapsåret 2026 (reducerad för eventuell icke-organisk nettoomsättning från verksamheter som förvärvats under räkenskapsåren 2024-2026) / nettoomsättning under räkenskapsåret 2023)1/3 – 1). Nettoomsättningen för räkenskapsåret 2026 kommer att justeras vid händelse av avtalsändring med varumärken, om innebörden är att endast kommissionskostnad kan redovisas som omsättning. Detta skulle normalt avse konsignations- eller koncessionsliknande avtal med varumärken. Miniminivån för Omsättningstillväxtmålet är en CAGR om 7 procent, målnivån för Omsättningstillväxtmålet är en CAGR om 11 procent och maximinivån för Omsättningstillväxtmålet är en CAGR om 15 procent.

EBIT-målet är hänförligt till Bolagets justerade rörelseresultat (vinst/förlust före räntor, skatt, aktierelaterade ersättningar till anställda och jämförelsestörande poster) (”Justerad EBIT”) för räkenskapsåret 2026. Miniminivån för EBIT-målet är en Justerad EBIT om 550 MSEK, målnivån för EBIT-målet är en Justerad EBIT om 650 MSEK och maximinivån för EBIT-målet är en Justerad EBIT om 750 MSEK.

Aktiekursmålet relaterar till utvecklingen för Bolagets aktiekurs under perioden från dagen för årsstämman 2024 till den 25 april 2027. Aktiekursens utveckling kommer att mätas som den volymvägda genomsnittskursen 30 handelsdagar omedelbart efter årsstämman 2024 och 30 handelsdagar omedelbart före den 25 april 2027. Målnivån för Aktiekursmålet är en ökning av aktiekursen med [26] procent.

Det slutliga antalet Prestationsaktier som intjänas av respektive deltagare ska avrundas nedåt till närmaste heltal.

6. Utöver uppnåendet av Prestationsmålen (i förekommande fall) ska tilldelning av Prestationsaktier vara villkorat av att Bolagets justerade rörelsemarginal (vinst/förlust före räntor, skatt, aktierelaterade ersättningar till anställda och jämförelsestörande poster / nettoomsättning) för räkenskapsåret 2026 uppgår till åtminstone 3,25 procent. Om detta tröskelvärde för Bolagets justerade rörelsemarginal inte uppfylls ska inga Prestationsaktier tilldelas i LTI 2024.

Vidare ska tilldelning av Prestationsaktier också vara villkorat av att Bolaget, vid alla tillfällen under 2026, har uppfyllt de finansiella villkor som följer av det då gällande låneavtalet avseende Bolagets primära kreditfacilitet. I den mån detta villkor inte uppfylls ska inga Prestationsaktier tilldelas i LTI 2024.

Slutligen ska tilldelning av Prestationsaktier vara villkorat av att det vägda genomsnittliga kvartalsvisa ratiot (beräknat utifrån ettvart av de fyra kvartalen under räkenskapsåret 2026) för "Rörelsekapital - procent av nettoomsättning rullande 12 månader" som rapporterats i Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2026 ("Rörelsekapitalratiot"), inte överskrider vissa nivåer som ska fastställas av styrelsen innan LTI 2024 erbjuds till deltagarna. Styrelsen ska fastställa en tröskelnivå och en maximinivå för Rörelsekapitalratiot. Om tröskelnivån överskrids men maximinivån inte uppnås ska styrelsen ha rätt att minska antalet Prestationsaktier som ska tilldelas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer lämpligt, och om maximinivån överskrids ska inga Prestationsaktier tilldelas i LTI 2024. Styrelsen avser att presentera det fastställda Rörelsekapitalratiot senast i samband med att LTI 2024 avslutas.

För tydlighetens skull ska villkoren i detta avsnitt 6 inte tillämpas på kategorin ”Plattformsanställda”.

7. Innan antalet Prestationsaktier som ska tilldelas slutligen bestäms ska styrelsen även genomföra en allmän utvärdering om huruvida tilldelning enligt principerna ovan är rimlig med beaktande av Bolagets resultat samt finansiella ställning samt förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet ska styrelsen kunna besluta att reducera det antal Prestationsaktier som ska tilldelas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer skäligt.

8. Antalet Prestationsaktier och/eller Prestationsmålen kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning och sammanläggning av aktier, företrädesemissioner och/eller liknande händelser.

9. Tilldelning och överlåtelse av Prestationsaktier till deltagarna ska ske inom 30 dagar efter den 25 april 2027. I den utsträckning tillämpliga insiderregler skulle förhindra överlåtelse av Prestationsaktier till en deltagare inom denna period ska överlåtelse av Prestationsaktier istället göras så snart sådana begränsningar har upphört att gälla.

10. För verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska tilldelning av Prestationsaktier vara villkorat av att deltagarna, med förbehåll för vissa sedvanliga undantag, åtar sig att inte avyttra en särskild procentandel av de tilldelade Prestationsaktierna under en period om 12 månader efter leverans av Prestationsaktierna. Antalet Prestationsaktier som omfattas av begränsningen ska som utgångspunkt uppgå till 50 procent av de tilldelade Prestationsaktierna men för deltagare där den beskattning som uppkommer i samband med leverans av Prestationsaktier överstiger 50 procent ska procentandelen i stället beräknas som 100 – tillämplig skattesats.

11. Deltagande i LTI 2024 är villkorat av att sådant deltagande lagligen kan ske, samt av att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader för Bolaget.

12. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2024 inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren samt även ha rätt att göra de smärre justeringar av dessa villkor som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden. Styrelsen ska därutöver ha rätt att göra justeringar av och avvikelser från villkoren på grund av lokala regler och förekommande marknadspraxis, och/eller erbjuda kontantavräkning till deltagare utanför Sverige i den mån leverans av Prestationsaktier till sådana deltagare inte kan ske till rimliga kostnader och administrativa åtgärder. Vidare, i händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller liknande transaktion som påverkar Bolaget, ska styrelsen ha rätt att besluta att Prestationsaktierna ska tjänas in och tilldelas i samband med slutförandet av en sådan transaktion. Styrelsen ska därvid fatta detta beslut baserat på graden av uppfyllelse av Prestationsmålen och andra faktorer som styrelsen anser relevanta. Slutligen ska styrelsen även vara behörig att anpassa villkoren för intjäning och tilldelning, om sådan intjäning och tilldelning baserats på information som senare visar sig vara inkorrekt.

B. Bemyndigande för riktad emission av C-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av högst 1 000 000 C-aktier. De nya aktierna ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt endast kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emission av C-aktier är att säkerställa leverans av Prestationsaktier i LTI 2024 vilket ska ske genom att Bolaget återköper de emitterade C-aktierna enligt bemyndigandet enligt Punkten C nedan och därefter, sedan C-aktierna omvandlats till stamaktier, överlåter stamaktier till deltagarna i LTI 2024 i enlighet med Punkten D nedan.

C. Bemyndigande för återköp av C-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Återköp ska även kunna ske av så kallade interimsaktier, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende C-aktie. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av Prestationsaktier i LTI 2024.

Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen framgår av separat handling.

D. Beslut om överlåtelse av egna stamaktier

I syfte att kunna fullgöra Bolagets förpliktelser gentemot deltagare i LTI 2024 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att Bolaget ska överlåta egna stamaktier enligt följande:

1. Bolaget ska äga rätt att överlåta det antal stamaktier som Bolaget maximalt är skyldigt att utge som Prestationsaktier till deltagare i LTI 2024, högst 1 000 000 aktier.
 
2. De aktier som kan överlåtas enligt punkt 1 ovan ska kunna utgöras antingen av aktier som emitterats och återköpts enligt B – C ovan, aktier som emitterats och återköpts i samband med motsvarande LTI-program, men som inte behövs för fullgörande av Bolagets åtaganden enligt sådana program, eller aktier som återköpts av Bolaget genom andra återköpsbemyndiganden.
 
3. Antalet aktier som överlåts enligt LTI 2024 kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning av aktier, företrädesemission och/eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i Bolaget.
 
4. Rätten att förvärva stamaktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagare i LTI 2024 som har rätt att erhålla Prestationsaktier i enlighet med villkoren för programmet.
 
5. Överlåtelse av aktier till deltagare i LTI 2024 ska ske vederlagsfritt och verkställas vid den tidpunkt som följer av villkoren för LTI 2024.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelser av egna stamaktier är att möjliggöra leverans av Prestationsaktier till deltagare i LTI 2024.

Kostnader, påverkan på nyckeltal, befintliga incitamentsprogram och utspädning

LTI 2024 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att rätten att erhålla Prestationsaktier ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden.

Styrelsen har låtit genomföra en preliminär kostnadsberäkning för LTI 2024 baserat på en aktiekurs om 125 kronor vid införandet av programmet. IFRS 2-kostnaderna för de Prestationsaktier som är relaterade till Prestationsmålen uppskattas uppgå till 108,90 kronor per Prestationsaktie. Om Bolaget utgår från en personalomsättning om 0 procent till dess att aktierna tilldelas ungefär tre år senare, och exkluderar framtida utdelningar på Bolagets aktie, uppskattas de totala kostnaderna för LTI 2024 (inklusive sociala avgifter) uppgå till cirka 152,8 miljoner kronor, under förutsättning att samtliga Prestationsmål uppnås fullt ut.

Baserat på beräkningen av de totala kostnaderna enligt ovan, uppgår de förväntade årliga kostnaderna, inklusive kostnader för sociala avgifter, till cirka 50,9 miljoner kronor, vilket motsvarar cirka 6,3 procent av Bolagets totala personalkostnader för räkenskapsåret 2023. Baserat på beräkningen för de årliga kostnaderna samt utspädningsberäkningen enligt nedan hade nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2023 förändrats från 3,43 kronor till 2,68 kronor, om Bolaget hade kostnadsfört 1/3 av totala kostnader för LTI 2024 under 2023.

Per dagen för kallelsen uppgår antal aktier i Bolaget till 68 289 488 aktier, varav 66 544 621 är stamaktier och 1 744 867 är C-aktier som utgivits i anslutning till tidigare prestationsbaserade aktieprogram och som kommer att omvandlas till stamaktier inför leverans till deltagarna.

Maximalt antal Prestationsaktier som kan ges ut i anslutning till LTI 2024 uppgår till 1 000 000 stycken, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,48 procent av Bolagets stamaktier beräknat på antalet stamaktier som tillkommer vid maximalt utgivande av Prestationsaktier i anslutning till LTI 2024.

Det finns för närvarande tre incitamentsprogram utestående i Bolaget i form av tre prestationsbaserade aktieprogram (LTI 2021, LTI 2022 och LTI 2023). Baserat på nuvarande deltagande kan de befintliga utestående incitamentsprogrammen leda till att sammanlagt 2 326 434 nya stamaktier ges ut. Om samtliga befintliga incitamentsprogram som finns utestående och det föreslagna LTI 2024 utnyttjas fullt ut kommer totalt 3 326 434 nya stamaktier att ges ut, vilket motsvarar en total utspädning om cirka 4,76 procent av Bolagets stamaktier beräknat på antalet stamaktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående incitamentsprogram och det föreslagna LTI 2024.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning är beräknade på grundval av antagandet att relevant antal C-aktier kommer att omvandlas till stamaktier före leverans till deltagare i de befintliga incitamentsprogrammen. Om leverans av aktier istället sker med stamaktier som har återköpts av Bolaget kommer utspädningen att minska i motsvarande mån. Vidare gäller ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för programmen.
 
Förslagets beredning och övrig information

Förslaget till LTI 2024 har beretts av ersättningsutskottet i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har beslutats av styrelsen.

Styrelsens förslag om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram enligt A – D ovan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

Styrelseordföranden eller den han utser ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Särskild beslutsmajoritet

För giltiga beslut enligt punkterna 15 och 16 krävs att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. För giltigt beslut enligt punkten 17 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

____________________
Malmö i mars 2024
Boozt AB (publ)
Styrelsen