Kallelse till extra bolagsstämma i Boule Diagnostics AB (publ)

Rätt att delta och anmälan

Den som önskar delta i stämman ska:

 
(i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen den 27 november 2026, och
(ii) anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 1 december 2026.
 
Anmälan görs skriftligen till Michael af Winklerfelt, Fagerstagatan 7, 163 53 Spånga (märk brevet ”Extra bolagsstämma”) eller per e-post till michael.af.winklerfelt@boule.com. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer, e-postadress samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträden (högst två).
 
Ombud och fullmakt
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt i original till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.boule.com, och tillhandahålls även via post på begäran.
 
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 27 november 2026. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts senast den 1 december 2026 kommer att beaktas vid framställning av aktieboken.
 
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justerare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om godkännande av tilläggsavtal till låneavtal med närstående
8. Beslut om ändring av bolagsordningen
9. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission
10. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission
11. Beslut om minskning av aktiekapitalet
12. Stämmans avslutande
 
Förslag till beslut
 
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att advokat Micael Karlsson ska väljas till ordförande vid stämman.
 
Punkt 7 – Beslut om godkännande av tilläggsavtal till låneavtal med närstående
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att, enligt 16 a kap. aktiebolagslagen (2005:551), godkänna att Bolaget ingår tilläggsavtal till låneavtal med Tedcap AB, Torben Jørgensen och AB Grenspecialisten på nedan angivna huvudsakliga villkor.
 
Bolaget har upptagit (i) lån om 5 000 000 kronor från Tedsalus AB, som ägs av Bolagets styrelseledamot Thomas Eklund, (ii) lån om 2 000 000 kronor från Bolagets styrelseordförande Torben Jørgensen samt (iii) två lån om 5 000 000 kronor respektive 23 000 000 kronor från AB Grenspecialisten. Samtliga lån löper med en årlig ränta om tio procent. Tedsalus AB:s fordran på Bolaget enligt låneavtalet överläts, med Bolagets godkännande, till Tedcap AB den 30 oktober 2026. Mot bakgrund av att låneavtalen tidigare har godkänts av bolagsstämman bedömer styrelsen att det är lämpligt att även tilläggsavtalen underställs bolagsstämman för godkännande.
 
Torben Jørgensen är närstående till Bolaget i egenskap av styrelseordförande. Tedcap AB ägs av Thomas Eklund, som är styrelseledamot i Bolaget, och är därmed närstående till Bolaget. Thomas Eklund äger även Tedsalus AB. AB Grenspecialisten är en av Bolagets större aktieägare och ansågs vara närstående till Bolaget när låneavtalen ingicks.
 
Syftet med tilläggsavtalen är dels att möjliggöra för Tedcap AB och AB Grenspecialisten att betala för aktier som tecknas i företrädesemissionen nedan genom kvittning av sina nedan angivna fordringar på Bolaget, dels att förlänga löptiden för återstående del av lånet från AB Grenspecialisten samt hela lånet från Torben Jørgensen.
 
Genom tilläggsavtalen förfaller följande belopp i förtid till betalning den 28 december 2026 för att användas för kvittning i företrädesemissionen: dels Tedcap AB:s hela utestående kapitalbelopp om 5 000 000 kronor enligt låneavtalet daterat den 11 februari 2025, jämte upplupen ränta om 875 003 kronor, dels AB Grenspecialistens hela utestående belopp, jämte upplupen ränta, enligt låneavtalet daterat den 12 februari 2025 samt 7 908 758 kronor av kapitalbeloppet enligt låneavtalet daterat den 10 juni 2026, sammanlagt 13 889 443 kronor. Beloppen ska, efter styrelsens medgivande enligt 13 kap. 41 § aktiebolagslagen (2005:551), kvittas mot Bolagets fordran på betalning för de aktier som Tedcap AB respektive AB Grenspecialisten tecknar och tilldelas i företrädesemissionen. För de lånebelopp som inte ska kvittas, det vill säga hela lånet från Torben Jørgensen enligt låneavtalet daterat den 11 februari 2025 och återstående del av lånet från AB Grenspecialisten enligt låneavtalet daterat den 10 juni 2026, förlängs genom tilläggsavtalen förfallotiden till den 30 juni 2028. Låneavtalen ska i övrigt gälla på oförändrade villkor.
 
Styrelsen bedömer att tilläggsavtalen är fördelaktiga för Bolaget och dess aktieägare. Styrelsens bedömning grundas på att en kvittning av lånefordringar mot betalning för tecknade aktier minskar Bolagets skuldsättning utan att Bolaget behöver ta likvida medel i anspråk för motsvarande återbetalning. Därigenom kan Bolagets finansiella ställning stärkas samtidigt som likvida medel kan behållas i verksamheten. Förlängningen av löptiden för återstående lånebelopp minskar därutöver Bolagets refinansieringsbehov på kort sikt.
 
Vid bolagsstämmans beslut om godkännande av en transaktion ska aktier som innehas av den närstående inte beaktas. Detsamma gäller aktier som innehas av ett annat företag i samma koncern som den närstående, varvid med koncern likställs annan företagsgrupp av motsvarande slag.
 
Punkt 8 – Beslut om ändring av bolagsordningen
 
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att ändra § 5 i bolagsordningen om gränserna för antalet aktier enligt följande.
 

 
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
 
Beslutet förutsätter att bolagsstämman även beslutar enligt förslagen i punkterna 9, 10 och 11 nedan.
 
Punkt 9 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut den 4 november 2026 om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna i enlighet med nedan.
 
Styrelsen för Boule Diagnostics AB (publ) beslutade under förutsättning av efterföljande godkännande vid extra bolagsstämma om en företrädesemission av högst 116 499 312 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 29 124 828 kronor. För beslutet gäller i övrigt följande villkor.
 
1. Rätt att teckna de nya aktierna ska med företrädesrätt tillkomma den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare i Bolaget. Varje befintlig aktie berättigar till en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt ger rätt att teckna tre (3) nyemitterade aktier.
2. Om inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska tilldelning av resterande aktier inom ramen för emissionens högsta belopp ske enligt följande. I första hand ska tilldelning ske till dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och som anmält intresse för teckning utan stöd av teckningsrätter. Om full tilldelning inte kan ske ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning. I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter, med undantag för de externa investerare som omfattas av tredje tilldelningsledet. Om full tilldelning inte kan ske ska tilldelning i andra ledet ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en anmält sig för teckning av. I tredje hand ska tilldelning ske till de externa investerare som ingått teckningsförbindelser avseende teckning utan stöd av teckningsrätter i företrädesemissionen. I den mån tilldelning i något led inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
3. Avstämningsdag för deltagande i emissionen är den 9 december 2026.
4. Teckning av aktier med företrädesrätt ska ske genom kontant betalning under perioden 10 december 2026 till och med den 23 december 2026. Teckning av aktier utan företrädesrätt ska ske genom teckning på teckningslista under samma period. Betalning för aktier tecknade utan företrädesrätt ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter det att besked om tilldelning utsänts. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden. Styrelsen har rätt att tillåta betalning genom kvittning enligt aktiebolagslagens regler.
5. För varje tecknad aktie ska erläggas 0,80 kronor. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
6. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
7. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
8. Verkställande direktören, styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
 
Beslutet förutsätter att bolagsstämman även beslutar enligt förslagen i punkterna 8, 10 och 11.
 
Punkt 10 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut den 4 november 2026 om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i enlighet med nedan.
 
Styrelsen för Boule Diagnostics AB (publ) beslutade under förutsättning av efterföljande godkännande vid extra bolagsstämma om en riktad nyemission av högst 78 352 790 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 19 588 197,50 kronor. För beslutet gäller i övrigt följande villkor.
 
1. Rätten att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma de externa investerare som lämnat teckningsförbindelser i företrädesemissionen beslutad av styrelsen den 4 november 2026. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att tillgodose teckningsintresset hos de externa investerare vars på förhand avgivna teckningsförbindelser har varit en förutsättning för att kunna genomföra företrädesemissionen till rådande villkor. Styrelsen har noggrant övervägt olika möjligheter att tillvarata intresset från investerarna och gör bedömningen att det är fördelaktigt för aktieägarna att Bolaget genomför företrädesemissionen och, vid överteckning, ges möjlighet att tillgodose intresset från de externa investerarna genom att utöka emissionsbeloppet med en övertilldelningsoption till en för Bolaget attraktiv och marknadsmässig värdering.
2. För varje tecknad aktie ska erläggas 0,80 kronor. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden. Grunden för teckningskursen är en bedömning varvid styrelsen särskilt beaktat att teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 1,5 procent i förhållande till den teoretiska kursen efter avskiljande av teckningsrätter (TERP), beräknad utifrån stängningskursen för Bolagets aktie den 3 november 2026 och att teckningskursen har fastställts baserat på diskussioner på armlängds avstånd mellan Bolaget och de externa investerarna. Vidare motsvarar teckningskursen den teckningskurs som bestämts i den företrädesemission som beslutades av styrelsen samma dag, varvid Bolagets aktieägare getts möjlighet att delta i nyemission på huvudsakligen samma villkor. Styrelsen gör därför bedömningen att teckningskursen har bestämts på sådant sätt att marknadsmässigheten har säkerställts och att den återspeglar rådande marknadsförhållanden.
3. Tilldelning till respektive investerare får endast ske i den mån den externa investeraren inte erhållit full tilldelning i företrädesemissionen enligt sina teckningsförbindelser. Antalet aktier som tilldelas respektive investerare ska motsvara skillnaden mellan det antal aktier som omfattas av investerarens teckningsförbindelse och det antal aktier som tecknaren tilldelats i företrädesemissionen.
4. Teckning av aktier ska ske på separat teckningslista inom tre (3) veckor från bolagsstämmans godkännande. Betalning för tecknade aktier ska erläggas senast tre (3) veckor från tilldelning. Styrelsen får besluta att betalning helt eller delvis får ske genom kvittning av tecknarens fordran på Bolaget enligt 13 kap. 41 § aktiebolagslagen. Styrelsen får förlänga tecknings- och betalningstiden.
5. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
6. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
7. Verkställande direktören, styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
 
Beslutet förutsätter att bolagsstämman även beslutar enligt förslagen i punkterna 8, 9 och 11.
 
Punkt 11 – Beslut om minskning av aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att Bolagets aktiekapital minskas med högst 48 713 025,50 kronor (motsvarande högsta aktiekapitalökningen från nyemissioner enligt punkterna 9 och 10) för avsättning till fritt eget kapital, dock att det belopp som aktiekapitalet slutligen ska minskas med ska motsvara den faktiska aktiekapitalökningen från nyemissionerna enligt punkterna 9 och 10, dvs. motsvarande 0,25 kronor (aktiens kvotvärde) multiplicerad med antalet tecknade och tilldelade aktier i nyemissionerna enligt punkterna 9 och 10, dock med anpassning för att uppnå ett ändamålsenligt kvotvärde (avrundning uppåt) med två decimaler. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.
 
Minskningen genomförs för att skapa fritt eget kapital och att Bolagets aktiekapital inte ska bli oproportionerligt högt till följd av nyemissionerna enligt punkterna 9 och 10. Då varken aktiekapitalet eller det bundna egna kapitalet kommer att minska i relation till vad det var inför besluten om nyemissionerna enligt punkterna 9 och 10 får Bolaget verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol enligt 20 kap. 13 § aktiebolagslagen.
 
Verkställande direktören, styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
 
Beslutet förutsätter att bolagsstämman även beslutar enligt förslagen i punkterna 8, 9 och 10.
 
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt 8, 10 och 11 krävs att besluten biträtts av aktieägare företrädande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.
 
Tillgängliga handlingar
Fullständiga förslag till beslut är intagna i kallelsen. Handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.boule.com, senast tre veckor före stämman samt läggas fram på stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
 
Upplysningar på stämman
Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.
 
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
__________________
Stockholm i november 2026
Boule Diagnostics AB (publ)
Styrelsen