Styrelsen för BrainCool AB (publ) (”BrainCool” eller ”Bolaget”) har, med stöd av bemyndigande beviljat av årsstämman den 11 maj 2023, beslutat om en riktad nyemission av aktier som tillför Bolaget 60 MSEK före emissionskostnader (den ”Riktade Nyemissionen”). Teckningskursen uppgick till 4,0 SEK per aktie och fastställdes i samråd med Zonda Partners AB (som agerat Sole Bookrunner) efter förhandling på armlängds avstånd med deltagande institutionella investerare. Tecknarna i den Riktade Nyemissionen utgörs i huvudsak av de institutionella investerarna Carnegie Fonder och Elementa samt den större aktieägaren Landia AB.
 
BrainCool meddelar idag att styrelsen har, med stöd av bemyndigande beviljat av årsstämman den 11 maj 2023, beslutat om den Riktade Nyemissionen. Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen uppgick till 4,0 SEK per aktie, motsvarande ca åtta (8) % rabatt jämfört med den volymvägda genomsnittskursen i Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period av fem (5) handelsdagar före styrelsebeslutet om den Riktade Nyemissionen. Teckningskursen fastställdes i samråd med Zonda Partners (som agerat Sole Bookrunner) efter förhandling på armslängds avstånd med deltagande investerare och bedöms av styrelsen vara marknadsmässigt.
 
Inför den Riktade Emissionen har styrelsen noggrant övervägt möjligheten att anskaffa kapital genom en företrädesemission och gör bedömningen att det för närvarande finns flera skäl till varför det är mer fördelaktigt för aktieägarna att anskaffa kapital genom en riktad nyemission. En företrädesemission i den nuvarande marknaden skulle medföra en risk att Bolaget inte kan tillgodose sina kapitalbehov. En företrädesemission skulle också utsätta Bolagets aktieägare för en risk för en kraftigt nedpressad aktiekurs, särskilt på denna marknad med mycket höga rabatter i företrädesemissioner och höga garantiersättningar till garanter. Mot bakgrund härav, eftersom den Riktade Emissionen (i) kan tillföra Bolaget långsiktiga och kapitalstarka institutionella ägare, (ii) tillgodoser det ökade kapitaliseringsbehovet för produktion till följd av den redan aviserade kraftiga ökningen i orderingången genom avtalet med ZOLL, samt (iii) kan genomföras på ett mer tidseffektivt sätt och till en lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission, är det styrelsens samlade bedömning att de skäl som på ett tydligt sätt och med tillräcklig styrka motiverar att emissionen genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt överväger de skäl som motiverar huvudregeln om att nyemission ska ske med företrädesrätt för aktieägarna. Styrelsen anser därför att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse och därmed är det lämpligaste alternativet. Eftersom teckningskursen i den Riktade Emissionen fastställts genom förhandling på armslängds avstånd bedömer styrelsen att teckningskursen återspeglar marknadsförhållanden och efterfrågan.
 
Antalet aktier som omfattas av den Riktade Nyemissionen uppgår till 15 000 000 och utökar Bolagets aktiekapital med 675 000 SEK. Den Riktade Nyemissionen av aktier innebär en utspädningseffekt om cirka 8,55 procent av aktiekapitalet och röster i Bolaget efter den Riktade Nyemissionen.

För att underlätta emissionens genomförande kommer de nya aktierna initialt tecknats av Nordic Issuing AB, i egenskap av emissionsinstitut i emissionen, till ett belopp motsvarande aktiernas kvotvärde.
 
Genom den Riktade Nyemissionen tillförs BrainCool totalt 60 MSEK före transaktionskostnader. Tecknarna i den Riktade Nyemissionen utgörs i huvudsak av de institutionella investerarna Carnegie Fonder och Elementa samt den större aktieägaren Landia AB.
 
BrainCool avser att använda nettolikviden från den Riktade Emissionen för att accelerera Bolagets expansion och säkerställa en kraftig utbyggnad av produktionskapaciteten samt i övrigt för Bolagets ökade rörelsekapitalbehov av förväntad tillväxt av Bolagets första produkt till marknaden, BrainCool™ System.
 
Efter den Riktade Nyemissionen uppgår aktiekapital i Bolaget till ca 7 894 110 SEK fördelat på 175 424 671 aktier.
 
Rådgivare
Zonda Partners agerar Sole Bookrunner och Advokatfirman Delphi är legal rådgivare i samband med den Riktade Nyemissionen.
 
Denna information är sådan information som BrainCool AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 28 augusti 2023 kl. 08.30 (CEST).
 
För mer information
Martin Waleij – VD +46 – 733 93 70 76 E-post: martin.waleij@braincool.se
 
Om BrainCool AB (publ)
BrainCool AB (publ) är ett innovativt medicinteknikföretag som utvecklar, marknadsför och säljer ledande medicinska kylningssystem för indikationer och områden med betydande medicinska mervärden inom sjukvården. BrainCool AB (publ) har sitt säte i Lund. Aktien är noterad på Nasdaq First North Growth Market, under kortnamnet “BRAIN”. Bolagets Certified Adviser är Eminova Fondkommission AB.
 
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distributionen av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats eller distribuerats ska informera sig själva om och följa sådana begränsningar. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande till allmänheten, eller en uppmaning till något erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion. Detta dokument har inte godkänts av någon myndighet i någon jurisdiktion, utgör inte ett prospekt enligt betydelsen i förordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). Inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Nyemissionen. I en EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
 
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, till USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där offentliggörandet, publiceringen eller distributionen av informationen inte skulle följa gällande lagar och förordningar eller skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som krävs enligt svensk lag. 
 
Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller uppmaning att köpa eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som här omnämns har inte, och kommer inte att, registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller avser en transaktion som inte omfattas av registrering i enlighet med Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som här omnämns i USA eller att göra ett offentligt erbjudande av sådana värdepapper i USA.
 
I Storbritannien distribueras detta dokument och annat material i förhållande till de värdepapper som beskrivs häri endast till, och är endast riktat till, och varje investering eller investeringsverksamhet som detta dokument hänför sig till, är endast tillgänglig för och kommer bara involvera, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer med yrkeserfarenhet i frågor som rör investeringar som omfattas av definitionen av ”investment professionals” i artikel 19.5 i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Förordningen”); eller (ii) enheter med hög nettovärde som omfattas av artikel 49.2 a-d i Förordningen (alla sådana personer tillsammans kallas ”relevanta personer”). I Storbritannien är varje investering eller investeringar som detta meddelande avser endast tillgängliga för och kommer endast att involvera relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta åtgärder på grundval av detta dokument och ska inte agera eller förlita sig på det.
 
Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.
 
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna i Hansa varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på BrainCools aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering; att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd; och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Nyemissionen. Det noteras vidare att, oaktat Målmarknadsbedömningen, Sole Bookrunner endast kommer att söka investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
 
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende BrainCools aktier.
 
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende BrainCools aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
 
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.