Styrelsen i BrightBid Group AB (publ) (”BrightBid” eller ”Bolaget”) har idag, den 30 april 2025, beslutat om att genomföra en nyemission av aktier om cirka 17,7 MSEK, före emissionskostnader, med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionens genomförande förutsätter en extra bolagsstämmas efterföljande godkännande. Teckningskursen per aktie uppgår till 0,73 SEK. Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från de befintliga aktieägarna FSG Fund II AB och Solberget Invest AB om cirka 5,3 MSEK, motsvarande cirka 29,9 procent av Företrädesemissionen. Utöver teckningsförbindelser har ett antal externa investerare ingått bottengarantiåtaganden om cirka 8,0 MSEK, motsvarande 45,1 procent av Företrädesemissionen. Vidare har FSG Fund II AB lämnat en avsiktsförklaring om att teckna ytterligare upp till motsvarande cirka 4,4 MSEK i form av en toppgaranti, motsvarande cirka 25,0 procent av Företrädesemissionen. Därmed understöds Företrädesemissionen till 100 procent av teckningsförbindelserna, garantiåtaganden och avsiktsförklaring avseende toppgaranti. Nettolikviden från Företrädesemissionen är avsedd att finansiera den fortsatta organiska tillväxtresan och produktutvecklingen, inklusive bland annat marknadsexpansionsaktiviteter och plattformsutvidgningar.
 
Sammanfattning
· Företrädesemissionen omfattar högst 24 290 270 aktier.
· Varje (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) teckningsrätt. Tre (3) teckningsrätter berättigar till teckning av två (2) nya aktier.
· Teckningskursen har fastställts till 0,73 SEK per aktie.
· Företrädesemissionen omfattas till cirka 29,9 procent av teckningsförbindelser, till cirka 45,1 procent av bottengarantier och till cirka 25,0 procent av en avsiktsförklaring.
· Garantiersättning utgår med 12 procent av garanterade belopp i kontant ersättning eller 14 procent i aktier.
· Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs BrightBid cirka 17,7 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen, vilka beräknas uppgå till cirka 3,2 MSEK varav cirka 1,5 MSEK utgörs av garantiersättning, under antagande att samtliga garanter erhåller kontant ersättning.
· Nettolikviden avser nyttjas till att finansiera den fortsatta organiska tillväxtresan och produktutvecklingen, inklusive bland annat marknadsexpansionsaktiviteter och plattformsutvidgningar.
· Teckningsperioden löper från och med den 30 maj 2025 till och med den 13 juni 2025.
· Handel med teckningsrätter planeras att ske på Nasdaq First North Premier Growth Market från och med den 30 maj 2025 till och med den 10 juni 2025. Handel i BTA (betald tecknad aktie) planeras ske under perioden från och med den 30 maj 2025 till och med omkring den 24 juni 2025.
· Företrädesemissionen innebär en maximal utspädning för befintliga aktieägare som inte tecknar aktier i Företrädesemissionen om cirka 40,0 procent.
· Företrädesemissionen är villkorad av extra bolagsstämmans efterföljande godkännande. Extra bolagsstämman avses hållas den 20 maj 2025.
 
Bakgrund och motiv
BrightBid är ett adtech-bolag som erbjuder onlineannonsörer möjlighet att optimera sin digitala marknadsföring med hjälp av data och AI. Genom BrightBids SaaS-tjänst ges kunder kraftfulla insikter för att kunna fatta datadrivna beslut i stor skala, vilket möjliggör för kunder att genom marknadsföringen nå högre konverteringsgrad till lägre anskaffningskostnad. Bolaget arbetar främst inom Google och Bing Ads med en kundbas inom olika branscher och geografiska marknader.
 
Det utmanande makroekonomiska klimatet de senaste åren har medfört att företag investerat mindre i marknadsföringsaktiviteter, vilket såväl resulterat i ett lägre inflöde av leads som en högre andel kunder som pausat eller avslutat användandet av BrightBids tjänster. Bolagets ARR per Q4-2024 uppgick till 46,2 MSEK, en nedgång om 11 procent mot 2023. Samtidigt noterar BrightBid en större aktivitet på marknaden bland nya och befintliga kunder, vilket är första steget för att stabilisera Bolagets intäktstapp och bana väg för framtida tillväxt. BrightBid har under 2024 vidtagit flertal åtgärder för att anpassa organisationen efter rådande marknadsförutsättningar samt effektivisera verksamheten, däribland kostnadsbesparingar om ca 2 MSEK per månad. Sammantaget bedömer BrightBid att Bolaget, med sitt kraftfulla AI-verktyg och de operationella effektiviseringarna som vidtagits, är väl positionerat för att tillvarata de framtida tillväxtmöjligheterna som föreligger och återgå till lönsam tillväxt.
 
För att underbygga Bolagets fortsatta tillväxt samt lönsamhetsförbättring avser BrightBid genomföra Företrädesemissionen som kommer förse Bolaget med finansiell styrka och flexibilitet för att fortsätta utveckla och investera i verksamheten. Vid full teckning av de nyemitterade aktierna tillförs Bolaget en nettolikvid om cirka 14,6 MSEK, efter avdrag för emissionskostnader om cirka 3,2 MSEK. BrightBid avser att använda nettolikviden till följande ändamål:
 
· Allmänt rörelsekapital för att finansiera den fortsatta organiska tillväxtresan och produktutvecklingen, inklusive bland annat marknadsexpansionsaktiviteter och plattformsutvidgningar
 
Förutsatt att Bolaget uppnår sina förväntade försäljningsvolymer och fortsätter att framgångsrikt genomföra tidigare aviserade kostnadsbesparingsprogram förväntas den beräknade nettolikviden från Företrädesemissionen finansiera Bolaget i tolv månader efter genomförandet av Företrädesemissionen och till dess att Bolaget når kassaflödespositivitet. Det kan dock bli nödvändigt för Bolaget att söka ytterligare finansiering under de kommande tolv månaderna, till exempel om Bolaget inte når sina förväntade försäljningsvolymer eller om betalningar från Bolagets kunder försenas.
 
Villkor för Företrädesemissionen, aktier, aktiekapital och utspädning
Den som på avstämningsdagen den 27 maj 2025 är registrerad som aktieägare i BrightBid har företrädesrätt att teckna aktier i Bolaget i relation till sitt befintliga aktieinnehav. Varje (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) teckningsrätt. Tre (3) teckningsrätter berättigar till teckning av två (2) nyemitterade aktier. Teckningskursen har fastställts till 0,73 SEK per aktie. Därutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 17,7 MSEK före emissionskostnader.
 
För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till de som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter enligt följande fördelningsgrunder:
 
· I första hand ska tilldelning av aktier ske till tecknare som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och som anmält sig för fler nya aktier, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier;
· I andra hand ska tilldelning av aktier ske till andra som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en anmält intresse att teckna;
· I tredje och sista hand ska tilldelning av aktier ske till de som genom avtal ingått garantiåtagande i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i enlighet med villkoren för respektive emissionsgarants emissionsgarantiåtagande. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
 
Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer aktiekapitalet att öka i Bolaget med högst 340 063,78 SEK, från 510 095,67 SEK till 850 159,45 SEK, genom utgivande av högst 24 290 270 aktier. Antalet aktier ökar därmed från 36 435 405 till högst 60 725 675 aktier.
 
Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas att få sin ägarandel utspädd med cirka 40,0 procent av aktierna och av rösterna, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för denna utspädning genom att sälja sina teckningsrätter. Teckningsrätter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde.
 
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från de befintliga aktieägarna FSG Fund II AB och Solberget Invest AB om cirka 5,3 MSEK, motsvarande cirka 29,9 procent av Företrädesemissionen. Utöver teckningsförbindelserna har ett antal externa investerare ingått bottengarantiåtagande om cirka 8,0 MSEK, motsvarande cirka 45,1 procent av Företrädesemissionen. Vidare har FSG Fund II AB lämnat en avsiktsförklaring om att teckna ytterligare upp till motsvarande cirka 4,4 MSEK i form av en toppgaranti, motsvarande cirka 25,0 procent av Företrädesemissionen. Därmed understöds Företrädesemissionen till 100 procent av teckningsförbindelserna, garantiåtaganden och avsiktsförklaring avseende toppgaranti. Garantiersättning utgår med 12 procent av garanterade belopp i kontant ersättning eller 14 procent i aktier. Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelserna. Teckningsförbindelserna och garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.
 
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
20 maj 2025: Extra bolagsstämma
23 maj 2025: Sista handelsdag i aktien med rätt att erhålla teckningsrätter
26 maj 2025: Första handelsdag i aktien utan rätt att erhålla teckningsrätter
26 maj 2025: Beräknat datum för offentliggörande av informationsmemorandum
27 maj 2025: Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen
30 maj – 13 juni 2025: Teckningsperiod
30 maj – 10 juni 2025: Handel i teckningsrätter
30 maj – 24 juni 2025: Handel i BTA
16 juni 2025: Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen
 
Extra bolagsstämma
Styrelsens beslut avseende Företrädesemissionen förutsätter godkännande av en extra bolagsstämma som avses hållas den 20 maj 2025. Kallelse till extra bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande.
 
Informationsmemorandum
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av ett informationsmemorandum som beräknas offentliggöras av Bolaget på Bolagets hemsida omkring den 26 maj 2025.
 
Rådgivare
BrightBid har anlitat Penser By Carnegie, Carnegie Investment Bank AB (publ) och Ramberg Advokater KB som finansiell respektive legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen.

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Bolaget. Ingen åtgärd har vidtagits och inga åtgärder kommer att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Bolaget kommer endast att ske genom det memorandum som Bolaget kommer att offentliggöra på Bolagets hemsida om kring den 26 maj 2025 (”Memorandumet”). Memorandumet utgör inte ett prospekt enligt förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och är inte granskat eller godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Erbjudandet enligt Memorandumet är undantaget prospektskyldighet i enlighet med Prospektförordningen och lag (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning, eftersom det belopp som erbjuds till allmänheten under stiger 2,5 MEUR. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå potentiella risker och fördelar förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Memorandumet. Därför rekommenderas en investerare att läsa hela Memorandumet.
 
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, inom eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Storbritannien, Sydafrika, Sydkorea, USA eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva ytterligare åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA.

Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende Företrädesemissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som t.ex. "avses", "bedöms", "förväntas", "planeras", "uppskattas", "kan", och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Bolaget anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Bolaget inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.