ANMÄLAN OCH REGISTRERING
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 30 april 2026, dels anmäla sig för deltagande hos Bolaget senast den 5 maj 2026 enligt anvisningarna nedan.
 
Anmälan ska ske antingen:

• per post till adress Byggmästare Anders J Ahlström Holding AB (publ), Sturegatan 18, 114 36 Stockholm, eller

• per e-post till frida.akerblom@byggmastaren.com varvid erfordras Bolagets e-postbekräftelse på att anmälan mottagits.

Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden (högst två). Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten i kopia samt, för juridisk person, kopia av registreringsbevis, bör i god tid före stämman sändas till Bolaget på ovanstående adress. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet; dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt hos Bolaget och på Bolagets hemsida, www.byggmastaren.com, och skickas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Samtliga aktieägare, biträden och ombud närvarande vid årsstämman måste på plats vid stämman kunna styrka sin identitet på begäran av Bolaget.
 
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste – för att ha rätt att delta i stämman – tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (så kallad rösträttsregistrering). Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 5 maj 2026 kommer att beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken. Kontakt bör därför tas med förvaltaren i god tid före detta datum.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Redogörelse av verkställande direktören
9. Beslut om
   a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   b) dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,
   c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer
11. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisorer
12. Val av styrelseledamöter och revisorer
13. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Beslut om villkorsändring för teckningsoptioner 2025/2028
16. Beslut om kontantbaserat långsiktigt incitamentsprogram
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om återköp respektive överlåtelse av egna aktier
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
19. Stämmans avslutande

VAL AV ORDFÖRANDE VID STÄMMAN (punkt 2 på dagordningen)
Valberedningen inför årsstämman 2026 består av Mikael Ahlström (Curitas Holding AB), Kari Stadigh (Alesco S.A.) och Martin Bjäringer (eget innehav). Mot bakgrund av förändringar i ägarbilden i Bolaget under hösten 2025 är Georg Ehrnrooth (representant för Geveles AB) adjungerad ledamot av valberedningen utan rösträtt.
 
Valberedningen föreslår att Mikael Ahlström, eller den person som styrelsen utser vid hans frånvaro, väljs till ordförande för årsstämman.

BESLUT OM DISPOSITIONER BETRÄFFANDE BOLAGETS VINST ENLIGT DEN FASTSTÄLLDA BALANSRÄKNINGEN (punkt 9 b på dagordningen)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om utdelning om 0,70 kronor per stamaktie av serie A respektive serie B, motsvarande totalt 20 341 621 kronor. Som avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslår styrelsen den 13 maj 2026. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utbetalning av utdelningen ske den 19 maj 2026 genom Euroclear Sweden AB:s försorg.
 
Styrelsens förslag till disposition av bolagets resultat presenteras i sin helhet på sida 60 i årsredovisningen för räkenskapsåret 2025, som finns tillgänglig enligt nedan.

BESTÄMMANDE AV ANTALET STYRELSELEDAMÖTER OCH REVISORER (punkt 10 på dagordningen)
Valberedningen föreslår att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, styrelsen ska bestå av sex styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter och att Bolaget ska ha en revisor utan revisorssuppleanter.

FASTSTÄLLANDE AV ARVODEN ÅT STYRELSELEDAMÖTER OCH REVISORER (punkt 11 på dagordningen)
Valberedningen föreslår att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, följande ersättning ska betalas till styrelseledamöterna. Årlig ersättning till styrelsens ordförande ska utgå med 660 000 kronor och årlig ersättning till övriga styrelseledamöter, som inte är anställda i bolaget, ska utgå med 125 000 kronor vardera. Därutöver ska årlig ersättning om 62 000 kronor utgå till revisionsutskottets ordförande och vardera 32 000 kronor utgå till övriga ledamöter i revisionsutskottet respektive samtliga ledamöter i ersättningsutskottet.
 
Valberedningen föreslår att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ersättning till revisorer ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

VAL AV STYRELSELEDAMÖTER OCH REVISORER (punkt 12 på dagordningen)
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av Mikael Ahlström, Stefan Dahlbo, Hidayet Tercan, Gerda Mazi Larsson, Georg Ehrnrooth och Bolagets verkställande direktör Tomas Bergström som styrelseledamöter. Mikael Ahlström föreslås bli omvald till styrelsens ordförande.
 
Vidare föreslår valberedningen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs till revisor, varvid noteras att revisionsbolaget uppgett att den auktoriserade revisorn Nicklas Kullberg i så fall fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

BESLUT OM GODKÄNNANDE AV ERSÄTTNINGSRAPPORT (punkt 13 på dagordningen)
Den 15 maj 2024 antog årsstämman riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Bolaget (”Ersättningsriktlinjerna”).
 
Styrelsen har upprättat en ersättningsrapport för räkenskapsåret 2025 i enlighet med 8 kap. 53 a och 53 b §§ aktiebolagslagen samt regler om ersättningar utgivna av Aktiemarknadens självregleringskommitté. Ersättningsrapporten ger en översikt över hur Ersättningsriktlinjerna har tillämpats under 2025. Ersättningsrapporten innehåller också information om ersättningen till Bolagets verkställande direktör och vice verkställande direktör och en sammanfattning av Bolagets utestående teckningsoptionsprogram. Det har inte förekommit några avvikelser från beslutsprocessen för genomförandet av Ersättningsriktlinjerna eller några avsteg från tillämpningen av Ersättningsriktlinjerna under 2025. Ersättningsrapporten samt revisorsyttrande om huruvida Bolaget riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts under 2025 finns tillgängligt på Bolagets webbplats.
 
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport.
 
BESLUT OM RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (punkt 14 på dagordningen)
Styrelsen föreslår, på inrådan av ersättningsutskottet, att årsstämman 2026 beslutar om riktlinjer för ersättning till Bolagets ledande befattningshavare, det vill säga styrelseledamöter, den verkställande direktören, den vice verkställande direktören och övriga medlemmar av ledningsgruppen, enligt följande. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2026. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.
 
Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.
 
Bolaget har inrättat och kan komma att inrätta ytterligare incitamentprogram för personer som omfattas av dessa riktlinjer. Sådana incitamentprogram kan vara baserade på finansiella instrument och/eller vara kontantbaserade. För det fall incitamentsprogram (oavsett om det baseras på finansiella instrument och/eller är kontantbaserade) beslutas av bolagsstämman omfattas de inte av dessa riktlinjer. För mer information om Bolagets incitamentsprogram se bolaget webbplats www.byggmastaren.com.
 
Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.
 
Former av ersättning
Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.
 
Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen får för VD uppgå till högst 100 procent av den årliga fasta kontantlönen och för vice verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare som ingår i ledningsgruppen uppgå till högst 50 procent av den fasta årliga kontantlönen. Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla ledande befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan extra ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av den fasta årliga kontantlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.
 
För verkställande direktören, vice verkställande direktören och andra ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 25 procent av den fasta kontantlönen eller, i förekommande fall, följa tillämplig ITP-plan.
 
Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring och sjukvårdsförsäkring. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta kontantlönen.
 
Utöver den ersättning som beslutas av bolagsstämman kan en styrelseledamot erhålla ersättning för uppdrag utförda för Bolaget eller dess dotterbolag utanför styrelsearbetet. Styrelsen kan besluta att ingå avtal med styrelseledamoten eller dennes närstående bolag om utförandet av sådana uppdrag. Ersättningen för uppdrag för Bolaget eller dess dotterbolag som en styrelseledamot utför utanför styrelsearbetet ska vara baserad på marknadsmässiga villkor.
 
Upphörande av anställning
Vid uppsägning från Bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för två år för verkställande direktören och ett år för envar av vice verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader, utan rätt till avgångsvederlag.
 
Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare ledande befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen och uppgå till högst 60 procent av den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 12 månader efter anställningens upphörande.
 
Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning
Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.
 
När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga ledande befattningshavare beslutar ersättningsutskottet på förslag av verkställande direktören.
 
Lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
 
Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
I ersättningsutskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman.
 
Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Vid styrelsens eller ersättningsutskottets behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.
 
Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.
 
Betydande förändringar och hur aktieägarnas synpunkter beaktats
Vid översyn av ersättningsriktlinjerna har det, utöver redaktionella och mindre justeringar, gjorts förtydliganden vad gäller ersättningsriktlinjernas tillämplighet, eventuella konsultarvoden till Bolagets styrelseledamöter, samt Bolagets möjlighet att besluta att helt eller delvis återkräva rörlig ersättning. Syftet med översynen av ersättningsriktlinjerna har varit att framför allt förtydliga ersättningsriktlinjernas tillämplighet i förhållandet till bolagsstämmobeslutade kontantbaserade incitamentsprogram.
 
Det har inte framförts några synpunkter från aktieägare vad gäller tidigare ersättningsriktlinjer och utöver aktieägares sedvanliga förslagsrätt inför årsstämma så har aktieägare inte haft möjlighet att lämna synpunkter på dessa ersättningsriktlinjer.

BESLUT OM VILLKORSÄNDRING FÖR TECKNINGSOPTIONER 2025/2028 (punkt 15 på dagordningen)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av Bolagets teckningsoptioner 2025/2028 enligt följande.
 
Bolaget beslutade på årsstämman den 14 maj 2025 om en riktad emission av högst 80 000 teckningsoptioner 2025/2028 till ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom ramen för Incitamentsprogram 2025/2028. Samtliga 80 000 teckningsoptioner 2025/2028 har tecknats och innehas av ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Bolaget.
 
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av omräkningsvillkoren för Bolagets teckningsoptioner 2025/2028, varigenom gränsen över vilken den omräkning av teckningsoptionerna som i vissa fall ska ske vid kontant utdelning sänks från 8 procent till 0,6 procent av aktiens genomsnittskurs under en period om 25 börsdagar närmast före den dag, då styrelsen för bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning.
 
Förslaget till ändring innebär att §8 punkten G första stycket i villkoren för Bolagets teckningsoptioner 2025/2028 får följande ändrade lydelse:
 
Beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överskrider 0,6 procent av aktiens genomsnittskurs under en period om 25 börsdagar närmast före den dag, då styrelsen för bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, ska, där anmälan om teckning som görs på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningen ska baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 0,6 procent av aktiens genomsnittskurs under ovannämnd period (extraordinär utdelning).
 
I övrigt ska villkoren för Bolagets teckningsoptioner 2025/2028 vara oförändrade.
 
Ovanstående villkorsändring ska ha retroaktiv och ursprunglig verkan, varigenom de ändrade villkoren för Bolagets teckningsoptioner 2025/2028 gälla från och med tidpunkten för emissionen av teckningsoptionerna, med innebörden att de ändrade villkoren ska tillämpas retroaktivt bland annat med avseende på kontanta utdelningar som beslutats efter årsstämman den 14 maj 2025.
 
Syftet med villkorsändringen är att teckningsoptionerna ska få mer ändamålsenliga villkor vad gäller omräkning vid kontanta utdelningar, i linje med Bolagets utdelningspolicy och de parametrar som tillämpades vid värderingen av teckningsoptionerna i samband med teckning, vilket förväntas leda till att intresset för Bolagets utveckling förstärks hos teckningsoptionsinnehavarna och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.
 
Fullständiga teckningsoptionsvillkor före och efter ovan angivna ändring finns hos och kan tillhandahållas av Bolaget på förfrågan.
 
Beslutet förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

BESLUT OM KONTANTBASERAT LÅNGSIKTIGT INCITAMENTSPROGRAM (punkt 16 på dagordningen)

Bakgrund och motiv

Styrelsen föreslår att årsstämman 2026 beslutar om antagande av ett kontantbaserat långsiktigt incitamentsprogram (”Incitamentsprogrammet”) för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Bolaget (gemensamt ”Deltagarna” och var och en, en ”Deltagare”) som ger Deltagarna möjlighet att erhålla kontant bonus baserat på Bolagets prestation (”Prestationsbonus”). Incitamentsprogrammet ska gälla tills vidare och till dess bolagstämman beslutar annorlunda.

Syftet med Incitamentsprogrammet är att harmonisera målen för Bolagets aktieägare och Bolagets ledande befattningshavare och nyckelpersoner för att öka Bolagets värde på lång sikt, att behålla Deltagarna för Bolaget och att erbjuda dem ett konkurrenskraftigt incitamentsprogram baserat på Bolagets prestation.

Incitamentsprogrammets villkor
Incitamentsprogrammet ska ha nedan angivna huvudsakliga villkor.

1. Under Incitamentsprogrammet kan Deltagarna tjäna in kontant Prestationsbonus baserat på Bolagets prestation under separata mätperioder (vardera en ”Mätperiod”). Varje Mätperiod omfattar ett (1) räkenskapsår, varvid den första Mätperioden är den 1 januari – 31 december 2026. Prestationsbonus som intjänats under respektive Mätperiod ska betalas ut under en utbetalningsperiod om tre (3) år direkt efterföljande Mätperioden (”Utbetalningsperioden”).
2. Intjäning av Prestationsbonus under en Mätperiod ska baseras på följande tre mätkriterier, utformade i syfte att främja Bolagets långsiktiga värdeskapande i intressegemenskap med aktieägarna, och med följande relativa viktning:

1. NAV-kriteriet ska utgöra skillnaden i kronor mellan (i) Bolagets NAV per den 31 december enligt bokslutskommunikén för relevant Mätperiod och (ii) Bolagets NAV per den 31 december enligt bokslutskommunikén för räkenskapsåret som föregick den relevanta Mätperioden. Bolagets NAV enligt punkt (i) ovan ska därvid, i syfte att uppnå jämförbarhet, justeras avseende värdeöverföringar, kapitaltillskott eller liknande som skett under den relevanta Mätperioden. Om NAV-kriteriet är negativt för viss Mätperiod ska NAV-kriteriet minska Prestationsbonusen för den Mätperioden med motsvarande belopp.

2. Börsvärdeskriteriet ska utgöra skillnaden i kronor mellan (i) Bolagets börsvärde beräknat baserat på antalet utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten för Bolagets offentliggörande av bokslutskommunikén för relevant Mätperiod multiplicerat med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie under en period om 20 handelsdagar omedelbart därefter och (ii) Bolagets börsvärde beräknat baserat på antalet utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten för Bolagets offentliggörande av bokslutskommunikén för räkenskapsåret som föregick den relevanta Mätperioden multiplicerat med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie under en period om 20 handelsdagar omedelbart därefter. Bolagets börsvärde enligt punkt (i) ovan ska därvid, i syfte att uppnå jämförbarhet, justeras avseende värdeöverföringar, kapitaltillskott eller liknande som skett sedan Bolagets offentliggörande av bokslutskommunikén för räkenskapsåret som föregick den relevanta Mätperioden. Om Börsvärdeskriteriet är negativt för viss Mätperiod ska Börsvärdeskriteriet minska Prestationsbonusen för den Mätperioden med motsvarande belopp.
 
3. Premievärderingskriteriet ska, i förekommande fall, utgöra den positiva skillnaden i kronor mellan Bolagets börsvärde enligt fotnot 2 punkt (i) ovan och Bolagets NAV enligt fotnot 1 punkt (i) ovan. Om Premievärderingskriteriet är negativt för viss Mätperiod ska Premievärderingskriteriet inte beaktas vid beräkning av Prestationsbonus avseende den Mätperioden, dvs. Premievärderingskriteriet ska inte minska Prestationsbonusen för den Mätperioden.
 

3. Den totala Prestationsbonusen för respektive Mätperiod fastställs av Bolagets styrelse och ska uppgå till totalt högst 2,00 procent av respektive mätkriterium viktade i enlighet med den ovan angivna relativa viktningen (”Total Prestationsbonus”). Varje Deltagares individuella Prestationsbonus beräknas på motsvarande sätt och fastställs av Bolagets styrelse för respektive Deltagare individuellt inom de ramar som anges för Deltagare tillhörande respektive kategori nedan (”Individuell Prestationsbonus”).

4. Om den Totala Prestationsbonusen för viss Mätperiod överstiger två (2) procent av Bolagets totala substansvärde (NAV) vid Mätperiodens slut ska den Totala Prestationsbonusen reduceras så att det motsvarar två (2) procent av Bolagets totala substansvärde (NAV) vid Mätperiodens slut samt respektive Deltagares Individuella Prestationsbonus reduceras pro rata i enlighet därmed, innebärande att den Totala Prestationsbonusen aldrig kan överstiga två (2) procent av Bolagets totala substansvärde (NAV).
5. Varje Deltagares Individuella Prestationsbonus för respektive Mätperiod enligt ovan ska tillföras en s.k. bonusbank för Deltagaren (”Bonusbanken”). För det fall Individuell Prestationsbonus för viss Mätperiod är negativ (”Negativ Prestationsbonus”) ska ännu ej utbetalda Prestationsbonusbelopp i Bonusbanken reduceras med belopp motsvarande den Negativa Prestationsbonusen, varvid reduktion ska ske i första hand mot Prestationsbonus hänförlig till närmast nästföregående Mätperiod, i andra hand mot Prestationsbonus hänförlig till nästnästföregående Mätperiod, osv. Sådan reduktion ska dock aldrig ske i sådan utsträckning att Bonusbanken får ett negativt värde och Negativ Prestationsbonus ska heller inte sparas för senare reduktion av framtida positiv Prestationsbonus.
6. Utbetalning från Bonusbanken under Utbetalningsperioden av intjänad Prestationsbonus för respektive Mätperiod, efter eventuell reduktion med Negativ Prestationsbonus enligt ovan, sker så att 50 procent av respektive Deltagares Individuella Prestationsbonus betalas ut i mars året efter Mätperioden (år 1), 30 procent betalas ut i mars året som efterföljer det första året efter Mätperioden (år 2) och 20 procent betalas ut i mars året som efterföljer det andra året efter Mätperioden (år 3).
7. Ovan innebär att intjänande-/utbetalningsperioden för delar av Prestationsbonusen understiger tre år. Detta motiveras med att en kortare intjänandeperiod för delar av Prestationsbonusen skapar en tydligare koppling mellan Deltagarens insatser och belöningen, samtidigt som Incitamentsprogrammet skapar långsiktighet genom att Prestationsbonusen betalas ut under en treårsperiod. Att programmet som sådant löper under en längre tid bedöms vidare skapa ytterligare kontinuitet och långsiktighet för Deltagarna.
8. Prestationsbonusbelopp enligt ovan ska utgöra bruttolönebelopp, dvs. före avdrag för inkomstskatt. Prestationsbonusbelopp enlig ovan ska inte vara semesterlönegrundande och inte vara pensionsgrundande.
9. Hur redan intjänad Prestationsbonus hanteras för det fall Deltagarens anställning upphör (vid olika uppsägningsanledningar och vid uppsägning från såväl egen som arbetsgivarens sida) ska regleras i ett särskilt avtal mellan Deltagaren och Bolaget.
10. Styrelsen ska äga rätt att besluta om de närmare villkoren för Incitamentsprogrammet. Om det sker betydande förändringar i Bolaget eller på marknaden som, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för tilldelning av Prestationsbonus inte längre är rimliga, ska styrelsen äga rätt att vidta justeringar av Incitamentsprogrammet, innefattande bl.a. en rätt att besluta om reducerad utbetalning av Prestationsbonus, eller att ingen utbetalning av Prestationsbonus ska ske över huvud taget.

Utspädning och tidigare incitamentsprogram i Bolaget m.m.

Eftersom Incitamentsprogrammet är ett kontantbaserat bonusprogram innebär Incitamentsprogrammet ingen utspädning för övriga aktieägare och Incitamentsprogrammet kan inte heller ges något faktiskt eller teoretiskt marknadsvärde.

Bolaget har för närvarande ett ytterligare utestående aktierelaterat incitamentsprogram som omfattar ledande befattningshavare och nyckelpersoner. För en beskrivning av detta aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2025, not 9 och Bolagets webbplats. Utöver där beskrivna program förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget.

Förslagets beredning samt kostnader för Incitamentsprogrammet
Det föreslagna Incitamentsprogrammet har beretts av Bolagets ersättningsutskott, med hjälp av externa rådgivare. Ersättningsutskottet har presenterat arbetet för styrelsen. Styrelsen har gjort bedömningen att Incitamentsprogrammet är av sådan aktiekursrelaterad karaktär att det ska beslutas av bolagsstämman enligt Aktiemarknadens självregleringskommittés Regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram. Styrelsen har således beslutat att föreslå att Incitamentsprogrammet antas på årsstämman 2026.

Utöver kostnader motsvarande den Prestationsbonus som kan komma att utbetalas i Incitamentsprogrammet bedömer styrelsen att Incitamentsprogrammet kommer att föranleda kostnader i form av sociala avgifter. Totala kostnader för sociala avgifter beror på den utbetalning i Incitamentsprogrammet och på den förmån som Deltagaren slutligen erhåller. Styrelsen har bedömt att det inte är nödvändigt att vidta några åtgärder för att begränsa Bolagets risk i förhållande till Incitamentsprogrammet.

Vid maximalt årligt utfall i Incitamentsprogrammet, dvs. två (2) procent av Bolagets totala substansvärde vid den relevanta Mätperiodens slut och under antagande om ett substansvärde om 1 935 miljoner kronor motsvarande substansvärdet per 31 december 2025, skulle Incitamentsprogrammet generera en Total Prestationsbonus för den relevanta Mätperioden om cirka 38,7 miljoner kronor att utbetalas under den efterföljande Utbetalningsperioden. De uppskattade kostnaderna för sociala avgifter avseende nyssnämnda Prestationsbonus skulle i så fall uppgå till totalt cirka 12,2 miljoner kronor. Det noteras att denna beräkning är illustrativ och bland annat skulle förutsätta att såväl Bolagets substansvärde som dess börsvärde mer än fördubblas under Mätperioden, för att ge en bild av de kostnader som Incitamentsprogrammet maximalt kan komma att medföra.

Bolaget kommer löpande att kostnadsföra resultatet av programmet och redovisa utfallet i Bolagets årsredovisning.

Majoritetskrav
För giltigt beslut av årsstämman i enlighet med styrelsens förslag enligt ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna.

BESLUT OM BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT FATTA BESLUT OM ÅTERKÖP RESPEKTIVE ÖVERLÅTELSE AV EGNA AKTIER (punkt 17 på dagordningen)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp respektive överlåtelse av egna B-aktier.
 
Återköp får ske av högst så många B-aktier att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i Bolaget. Återköp ska ske på Nasdaq Stockholm och till priser i enlighet med Nasdaq Stockholms Regelverk för aktieemittenter på huvudmarknaden.
 
Överlåtelse får ske av högst så många B-aktier som vid var tid innehas av Bolaget. Överlåtelse ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt såväl på Nasdaq Stockholm som till tredje man i samband med förvärv av företag eller verksamhet. Ersättning för överlåtna aktier ska kunna erläggas kontant, genom apport eller genom kvittning. Överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm får ske endast till priser inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Vid överlåtelse som sker på annat sätt ska det värde som Bolaget tillförs genom överlåtelsen ska vara marknadsmässigt och kunna innefatta marknadsmässig överlåtelserabatt.
 
Syftet med bemyndigandena, och skälet till möjligheten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt, är att ge styrelsen möjlighet att på ett skyndsamt och kostnadseffektivt sätt justera Bolagets kapitalstruktur för att bidra till aktieägarvärdet samt, såvitt avser överlåtelse av B-aktier, möjliggöra förvärvsfinansiering genom utnyttjande av egna aktier.
 
Beslutet förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

BESLUT OM BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT FATTA BESLUT OM EMISSION AV AKTIER, TECKNINGSOPTIONER OCH/ELLER KONVERTIBLER (punkt 18 på dagordningen)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor, fatta beslut om emission av B-aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (vilka i sin tur ger rätt att teckna eller konvertera till B-aktier). Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska antalet aktier kunna ökas med ett antal som motsvarar högst tio (10) procent av utestående aktier i Bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet. Sådana emissioner får dock inte förutsätta ändring av vid var tid gällande bolagsordning.
 
Syftet med bemyndigandet och skälen för eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt ovan är att möjliggöra för Bolaget att på ett skyndsamt och kostnadseffektivt sätt säkerställa finansiering av förvärv av företag eller stärka Bolagets kapitalbas och soliditet. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emission med stöd av bemyndigandet ske på marknadsmässiga villkor. Det värde som bolaget tillförs genom emission med stöd av bemyndigandet ska vara marknadsmässigt och kunna innefatta marknadsmässig emissionsrabatt. Styrelsen ska även bemyndigas att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionerna.
 
Verkställande direktören, eller den verkställande direktören utser, ska ha rätt att vidta de eventuella justeringar i beslutet som krävs för registrering vid Bolagsverket.
 
Beslut förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR
Årsredovisningen för räkenskapsåret 2025 finns tillgänglig och fullständiga beslutsförslag och övriga handlingar som ska hållas tillgängliga inför årsstämman enligt aktiebolagslagen finns eller kommer att finnas tillgängliga senast från och med den 20 april 2026 hos bolaget och på bolagets webbplats, www.byggmastaren.com, och kommer även att skickas till de aktieägare som begär det.
 
ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen uppgår till 29 149 040 aktier, varav 2 800 012 är A-aktier och 26 349 028 är B-aktier. Varje aktie av serie A berättigar till en röst och varje aktie av serie B berättigar till en tiondels röst. Bolaget innehar 132 983 egna aktier av serie B och får inte rösta för dessa aktier vid årsstämman.
 
UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN
Aktieägare har vid årsstämman rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Begäran om sådana upplysningar kan även lämnas i förväg till Byggmästare Anders J Ahlström Holding AB, Att. Årsstämma, Sturegatan 18, 114 36 Stockholm eller via epost till frida.akerblom@byggmastaren.com.
 
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se Euroclear Sweden AB:s integritetspolicy som finns tillgängliga på deras webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
 
Om du har frågor avseende bolagets personuppgiftsbehandling kan du vända dig till bolaget via e-post, info@byggmastaren.com. Byggmästare Anders J Ahlström Holding AB (publ) har org.nr 556943-7774 och styrelsen har sitt säte i Botkyrka.

***
 
Stockholm i april 2026
Byggmästare Anders J Ahlström Holding AB (publ)
Styrelsen