ANMÄLAN OCH REGISTRERING
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per tisdagen den 6 maj 2025, dels anmäla sig för deltagande hos Bolaget senast torsdagen den 8 maj 2025.
 
Anmälan ska ske antingen:
- per post under adress Byggmästare Anders J Ahlström Holding AB (publ), Sturegatan 18, 114 36 Stockholm, eller
- per e-post till frida.akerblom@byggmastaren.com varvid erfordras Bolagets
e-postbekräftelse på att anmälan mottagits.

Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer dagtid, personnummer/organisationsnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden (högst två). Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt försedd med datum för ombudet. Fullmakten i original samt, för juridisk person, bestyrkt kopia av registreringsbevis, bör i god tid före stämman sändas till Bolaget på ovanstående postadress. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet; dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt hos Bolaget och på Bolagets hemsida, www.byggmastaren.com och skickas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
 
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste – för att ha rätt att delta i stämman – tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan inregistrering ska vara verkställd tisdagen den 6 maj 2025. Kontakt bör därför tas med förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 8 maj 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen uppgår till 7 287 260 aktier, varav 700 003 A-aktier och 6 587 257 B-aktier. Varje stamaktie av serie A berättigar till en röst och varje stamaktie av serie B berättigar till en tiondels röst.

UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN
Aktieägare har vid årsstämman rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Begäran om sådana upplysningar kan även lämnas i förväg till Byggmästare Anders J Ahlström Holding AB, Att. Årsstämma, Sturegatan 18, 114 36 Stockholm eller via epost till frida.akerblom@byggmastaren.com.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad

7. Framläggande av
    a. årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, samt
    b. revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma följts
8. Redogörelse av verkställande direktören
9. Beslut om
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer
12. Val av styrelseledamöter och revisorer
13. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.

14. Styrelsens förslag avseende villkorat erbjudande om återköp av teckningsoptioner till deltagare i incitamentsprogram 2023/2028
15. Styrelsens förslag avseende riktad emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och nyckelpersoner (Incitamentsprogram 2025/2028)
16. Förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier
17. Förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, optioner och/eller konvertibler
18. Stämmans avslutande

VAL AV ORDFÖRANDE VID STÄMMAN (punkt 2 på dagordningen)
Valberedningen inför årsstämman 2025 bestående av ordförande Peter Toyberg (representerande Curitas Holding AB), Kari Stadigh (representerande Alesco S.A.) samt Martin Bjäringer har föreslagit att Mathias Nimlin ska väljas till ordförande för årsstämman 2025.

BESLUT OM DISPOSITIONER BETRÄFFANDE BOLAGETS VINST ENLIGT DEN FASTSTÄLLDA BALANSRÄKNINGEN (punkt 9 b på dagordningen)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om utdelning om en krona och sjuttio öre (1,70) per stamaktie av serie A och serie B. Som avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslår styrelsen fredagen den 16 maj 2025. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utbetalning av utdelningen ske onsdagen den 21 maj 2025 genom Euroclear Sweden AB:s försorg.

BESTÄMMANDE AV ANTALET STYRELSELEDAMÖTER OCH REVISORER
(punkt 10 på dagordningen)
Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, ska bestå av sex styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter.

Vidare föreslås att Bolaget ska ha ett auktoriserat revisionsbolag som revisor.

FASTSTÄLLANDE AV ARVODEN ÅT STYRELSEN OCH REVISORER
(punkt 11 på dagordningen)
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 640 000 kronor och arvode till övriga styrelseledamöter, exklusive den verkställande direktören, ska utgå med 120 000 kronor vardera. Valberedningen föreslår därutöver att arvode om 60 000 kronor ska utgå till revisionsutskottets ordförande och 30 000 kronor till ledamot i revisionsutskottet respektive ledamot i ersättningsutskottet för tiden intill nästa årsstämma.

Arvode till revisorer föreslås utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

VAL AV STYRELSELEDAMÖTER OCH REVISORER (punkt 12 på dagordningen)
Valberedningen föreslår omval av Mikael Ahlström, Stefan Dahlbo, Hidayet Tercan, Gerda Mazi Larsson, Georg Ehrnrooth och Bolagets verkställande direktör Tomas Bergström som ordinarie styrelseledamöter. Mikael Ahlström föreslås bli omvald till styrelsens ordförande.
 
Vidare föreslås att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, väljs till revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2026, varvid noteras att revisionsbolaget uppgett att auktoriserade revisorn Nicklas Kullberg fortsatt kommer att fungera som huvudansvarig revisor.

BESLUT OM GODKÄNNANDE AV ERSÄTTNINGSRAPPORT
(punkt 13 på dagordningen)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

STYRELSENS FÖRSLAG AVSEENDE VILLKORAT ERBJUDANDE OM ÅTERKÖP AV TECKNINGSOPTIONER TILL DELTAGARE I INCITAMENTSPROGRAM 2023/2028 (punkt 14 på dagordningen)

Bakgrund
Byggmästare Anders J Ahlström Holding AB (publ) har totalt 280 000 utestående teckningsoptioner av serie 2023/2028 som emitterades enligt beslut vid årsstämman den 16 maj 2023 som ett led i införandet av ett incitamentsprogram riktat till verkställande direktören, ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom bolaget (”Incitamentsprogram 2023/2028”). Samtliga teckningsoptioner har tecknats och tilldelats deltagare i incitamentsprogrammet. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie av serie B i Byggmästare Anders J Ahlström Holding AB (publ) under perioden 15 maj 2028-30 juni 2028 till ett teckningspris om 700 kronor per aktie.

Styrelsen önskar ge ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom bolaget ett fortsatt aktierelaterat incitament att implementera bolagets strategi med utgångspunkt i bolagets nuvarande förhållanden och aktiekurs. Styrelsen föreslår därför att bolaget lämnar ett erbjudande om återköp av de utestående teckningsoptionerna villkorat av att minst 50 procent av återköpslikviden investeras i ett nytt incitamentsprogram enligt följande.

Beslutsförslag
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolaget under ska lämna ett villkorat erbjudande om återköp av samtliga utestående teckningsoptioner av serie 2023/2028 (dvs. sammanlagt högst 280 000 teckningsoptioner) mot ett marknadsmässigt vederlag baserat på den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie av serie B på Nasdaq Stockholm under de fem handelsdagar som föregår den tidpunkt då det villkorade återköpserbjudandet kan accepteras samt övriga rådande marknadsförhållanden. Vederlaget i erbjudandet ska beräknas av en oberoende part utifrån sedvanliga värderingsprinciper för teckningsoptioner (Black & Scholes). Återköp av teckningsoptioner medför inte någon utspädning.

Återköpserbjudandet ska vara villkorat av att minst 50 procent av vederlaget som erhålls vid accept av erbjudandet (”Återinvesteringsbeloppet”) återinvesteras i Incitamentsprogram 2025/2028 som föreslås enligt punkt 15 nedan. Villkoret gäller inte för verkställande direktören som, mot bakgrund av i december föregående år offentliggjort förvärv av köpoptioner, inte avses delta även i Incitamentsprogram 2025/2028.

Innehavare som inte accepterar erbjudandet kan, utan påverkan av erbjudandet, utnyttja sina innehavda teckningsoptioner för teckning av nya aktier av serie B i bolaget under utnyttjandeperioden enligt villkoren för teckningsoptionerna i Incitamentsprogram 2023/2028.

Kostnader
Om samtliga innehavare av teckningsoptioner av serie 2023/2028 skulle acceptera erbjudandet fullt ut skulle likviden för erbjudandet, baserat på en antagen aktiekurs om 225 kronor (stängningskursen för bolagets aktie den 11 april 2025), uppgå till totalt 63 000 kronor.

Ärendets beredning
Styrelsens förslag har beretts av styrelsen och dess ersättningsutskott.

Villkor
Stämmans beslut om återköpserbjudandet i enlighet med ovan är villkorat av att stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag om Incitamentsprogram 2025/2028 enligt punkt 15 nedan.

STYRELSENS FÖRSLAG AVSEENDE RIKTAD EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH NYCKELPERSONER (INCITAMENTSPROGRAM 2025/2028)
(punkt 15 på dagordningen)

Incitamentsprogram 2025/2028
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett nytt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Byggmästare Anders J Ahlström Holding AB (publ) (”Incitamentsprogram 2025/2028”) genom emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier av serie B i bolaget.

Riktad emission av teckningsoptioner
Styrelsens förslag till beslut innebär i korthet att bolagsstämman ska besluta om en riktad emission av högst 80 000 teckningsoptioner med rätt till nyteckning av aktier av serie B i Byggmästare Anders J Ahlström Holding AB till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 16 000 kronor. Resterande belopp kommer att tillföras den fria överkursfonden. Följande villkor ska gälla:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma följande personer.

- Frida Åkerblom, CFO och vice VD högst 50 000 teckningsoptioner
- Samier Thomas Zegers Musa, Investment Analyst högst 15 000 teckningsoptioner
- Jacob Persson, Investment Analyst högst 15 000 teckningsoptioner

Deltagarna kan erbjudas att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma. En deltagare kan erbjudas att teckna sig för ett större antal teckningsoptioner än vad som anges enligt riktlinjerna ovan och kan bli tilldelad ytterligare teckningsoptioner motsvarande maximalt 50 procent av vad som anges i riktlinjerna ovan om full teckning i programmet inte har skett. Om sådan överteckning sker ska tilldelning göras till de deltagare som önskar att teckna ytterligare teckningsoptioner, pro rata i förhållande till det antal teckningsoptioner som de har tilldelats i den första tilldelningen.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista senast den 31 augusti 2025, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist. Betalning av teckningsoptionerna ska ske senast den 12 september 2025, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist.

Teckningskursen för teckningsoptionerna ska motsvara teckningsoptionernas marknadsvärde beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell i anslutning till teckning och tilldelning av teckningsoptionerna. Värderingsmodellen baseras på variablerna riskfri ränta, volatilitet, teckningsoptionernas löptid, förväntade aktieutdelningar under teckningsoptionernas löptid, aktuell aktiekurs och teckningskursen per aktie vid utnyttjande av teckningsoptionerna. Marknadsvärdet per teckningsoption i teckningsprogrammet har preliminärt uppskattats till cirka 10 kronor baserat på en antagen volatilitetsnivå under teckningsoptionernas löptid om 22 procent samt på en aktiekurs om 253 kronor, vilket motsvarade den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie den 1 april 2025.

Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B i Byggmästare Anders J Ahlström Holding AB. Teckning av aktier i Byggmästare Anders J Ahlström Holding AB med utnyttjande av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden dels från och med den 1 september 2028 till och med den 30 september 2028, dels från och med den 15 november till och med den 15 december 2028. Kursen vid nyteckning av en aktie ska motsvara 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets B-aktie under en period om fem handelsdagar omedelbart före erbjudandet om teckning av teckningsoptionerna, dock ej under aktiens kvotvärde.

Sedvanliga omräkningsvillkor kommer att vara tillämpliga för teckningsoptionerna. I samband med teckning av teckningsoptioner till deltagarna ska bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren skulle överlåta teckningsoptioner (hembud).

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Byggmästare Anders J Ahlström Holding AB önskar att införa ett incitamentsprogram ägnat för tilldelning till ledande befattningshavare och nyckelpersoner varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.

Utspädningseffekt
Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kan aktiekapitalet ökas med sammanlagt högst 16 000 kronor, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 1,1 procent av aktiekapitalet och cirka 0,6 procent av röstetalet efter full utspädning. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier vid fullt utnyttjande i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier.

Kostnader
Teckningsoptionsprogrammet förväntas inte medföra några kostnader av betydelse för bolaget. Av den anledningen planeras inga åtgärder för säkring av programmet att vidtas.

Ärendets beredning
Styrelsens förslag har beretts av styrelsen och dess ersättningsutskott.

Övriga incitamentsprogram
Utöver det utestående teckningsoptionsprogram som föreslås återköpas enligt beslutspunkt 14 i dagordningen för bolagsstämman, förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget.

Majoritetskrav
Styrelsens förslag förutsätter att bolagsstämmans beslut härom biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

FÖRSLAG TILL BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT FATTA BESLUT OM ÅTERKÖP OCH ÖVERLÅTELSE AV EGNA AKTIER
(punkt 16 på dagordningen)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp och överlåtelse av egna B-aktier. Återköp får ske av högst så många B-aktier att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i Bolaget. Återköp får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får ske av högst så många B-aktier som vid var tid motsvarar tio (10) procent av samtliga aktier i Bolaget. Överlåtelse ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt såväl på Nasdaq Stockholm som till tredje man i samband med förvärv av företag eller verksamhet. Ersättning för överlåtna aktier ska kunna erläggas kontant, genom apport eller genom kvittning. Överlåtelse av aktier över Nasdaq Stockholm får ske endast till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde.

Syftet med bemyndigandena är att ge styrelsen möjlighet att justera Bolagets kapitalstruktur för att bidra till aktieägarvärdet och möjliggöra förvärvsfinansiering genom utnyttjande av egna aktier.

Beslutet förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

FÖRSLAG TILL BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT FATTA BESLUT OM EMISSION AV AKTIER, TECKNINGSOPTIONER OCH/ELLER KONVERTIBLER
(punkt 17 på dagordningen)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor, fatta beslut om emission av B-aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (vilka i sin tur ger rätt att teckna eller konvertera till B-aktier). Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska antalet aktier kunna ökas med ett antal som motsvarar högst tio (10) procent av utestående aktier i Bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet. Sådana emissioner får dock inte förutsätta ändring av vid var tid gällande bolagsordning.

Syftet med bemyndigandet och skälen för eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt ovan ska vara att säkerställa finansiering av förvärv av företag eller för att stärka Bolagets kapitalbas och soliditet. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emission med stöd av bemyndigandet ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska även bemyndigas att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionerna.

Vidare föreslår styrelsen att verkställande direktören, eller den verkställande direktören utser, ska ha rätt att vidta de eventuella justeringar i beslutet som krävs för registrering vid Bolagsverket.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se Euroclear Sweden AB:s integritetspolicy som finns tillgängliga på deras webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Om du har frågor avseende bolagets personuppgiftsbehandling kan du vända dig till bolaget via e-post, frida.akerblom@byggmastaren.com. Byggmästare Anders J Ahlström Holding AB har org. nr 556943-7774 och styrelsen har sitt säte i Botkyrka.

TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR
Årsredovisning, revisionsberättelse liksom revisorns yttrande huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare följts, styrelsens ersättningsrapport, styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen samt styrelsens fullständiga beslutsförslag kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.byggmastaren.com, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas kostnadsfritt till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress samt kommer även finnas tillgängliga på stämman.

***

Stockholm i april 2025
Byggmästare Anders J Ahlström Holding AB (publ)
Styrelsen