Rätt att delta vid stämman m.m.

Aktieägare som vill delta vid stämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast tisdagen den 5 maj 2026,

• dels anmäla sig till Bolaget senast torsdagen den 7 maj 2026.

Aktieägare kan närvara vid stämman personligen eller genom befullmäktigat ombud och får åtföljas av högst två biträden.

Anmälan om deltagande vid stämman kan ske via post till Byhmgard AB (publ), att: Christian Byhmer, c/o Byhmgard Construct AB Industrivägen 4, 302 41 Halmstad eller via e-post till cb@byhmgard.com. Vid anmälan ska namn och person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav uppges. Aktieägare som önskar medföra biträde måste även ange detta samt antal biträden i sin anmälan. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Sker deltagandet med stöd av fullmakt ska denna tillsammans med övriga behörighetshandlingar tas med till stämman. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud hålls tillgängligt på Bolagets hemsida (www.byhmgard.com) och tillhandahålls aktieägare på begäran.

Förvaltarregistrerade innehav

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per 5 maj 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den andra bankdagen efter den 5 maj 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om
   • fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   • dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt fastställd balansräkning
   • ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

8. Fastställande av antal styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
9. Fastställande av arvode till styrelsen och revisor
10. Val av styrelse och revisor
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission
12. Beslut om införande av teckningsoptionsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner och emission av teckningsoptioner 
13. Årsstämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Förslag till val av ordförande vid stämman

Styrelsen har föreslagit att Mikael Odenberg ska väljas till stämmans ordförande, eller vid hans förhinder, den som styrelsen i stället anvisar.

Punkt 7.b – Förslag till beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen har föreslagit att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 8 – Fastställande av antal styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter

Det föreslås att styrelsen ska bestå av fyra (4) ledamöter utan styrelsesuppleanter och att antalet revisorer oförändrat ska vara en (1).

För det fall ytterligare styrelseledamöter föreslås till årsstämman kommer antalet ledamöter att justeras i enlighet därmed.

Punkt 9 – Fastställande av arvode till styrelsen och revisor

Det föreslås att styrelsearvode ska uppgå till totalt 1 000 000 kronor (1 000 000 kronor), varav 400 000 kronor (400 000 kronor) ska utgå till styrelseordföranden och 200 000 kronor (200 000 kronor) till respektive styrelseledamot som inte är anställd i Bolaget eller något koncernbolag.

För det fall ytterligare styrelseledamöter väljs in ska det totala styrelsearvodet justeras i enlighet därmed.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Förslag till val av styrelse och revisor

Det föreslås omval av styrelseledamöterna Mikael Odenberg, Fredrik Crafoord, Hampus Jildenbäck och Martin Roos. Vidare föreslås omval av Mikael Odenberg till styrelseordförande.

Ytterligare förslag på styrelseledamöter kan tillkomma och kommer i så fall kommer att presenteras inför årsstämman.

Förslag till revisor kommer att presenteras inför årsstämman.

Punkt 11 – Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill tiden för nästa årsstämma, besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Fattas emissionsbeslut med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får antalet aktier som kan emitteras enligt bemyndigandet motsvara högst 20 procent av antalet utestående aktier och röster vid tidpunkten för årsstämman.

Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om en emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet till exempel vara att finansiera förvärv av verksamheter eller tillgångar eller för att anskaffa kapital för att finansiera Bolagets projekt.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 12 – Förslag till beslut om införande av teckningsoptionsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner och emission av teckningsoptioner

Styrelsen i Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att införa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget (”Teckningsoptionsprogram 2026/2029”).

Bakgrund och motiv

Syftet med det Teckningsoptionsprogram 2026/2029 och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna erbjuda ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget en utökad möjlighet att ta del av en positiv utveckling i Bolaget genom ägande. Sådant ägande bedöms öka möjligheten att attrahera och behålla personer med önskad kompetens och erfarenhet samt höja motivationen till att nå och överträffa bolagets finansiella mål. Sammantaget är det styrelsens bedömning att införandet av optionsprogrammet är till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.

Huvudsakliga villkor

Styrelsen för Byhmgard föreslår att årsstämman beslutar om införande av Teckningsoptionsprogram 2026/2029 på i huvudsak följande villkor:

Teckningsoptioner ges ut i serie 2026/2029. Teckningsoptionsprogram 2026/2029 ska omfatta högst 25 249 000 teckningsoptioner.

Varje teckningsoption berättigar deltagaren till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget.

Teckningsoptionerna ska emitteras till teckningsoptionernas marknadsmässiga värde vid teckningstidpunkten, vilket ska fastställas av Pingington AB, med användande av Black & Scholes-värderingsmodell. Enligt en preliminär värdering motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde cirka 0,042 kronor per teckningsoption. Beräkningen är baserad på ett aktiepris om 0,27 kronor, en lösenkurs om 0,54 kronor per aktie, en ränta om 2,50 procent, en löptid om 36 månader och en volatilitet om 50 procent, beräknat enligt Black Scholes-formeln. Slutligt pris för teckningsoptionerna kommer att fastställas vid teckningstidpunkten och baseras på vid den tidpunkten rådande marknadsförutsättningar.

Teckningskursen per aktie ska motsvara 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt NGM Nordic SME:s (handelsplatsen kommer att byta namn till NGM Growth Market från och med den 1 maj 2026) officiella kurslista för aktie i Bolaget under den period om tio (10) handelsdagar som slutar den 27 maj 2026, dock inte under aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska avrundas till heltal öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

I samband med tilldelning av teckningsoptioner till deltagarna i Teckningsoptionsprogram 2026/2029 ska Bolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om (i) deltagarnas anställning i Bolaget upphör, (ii) deltagarna önskar att överlåta teckningsoptionerna eller (iii) deltagarna försätts i konkurs, ställer in betalningar eller annars anses ha kommit på bestånd.

Några särskilda kriterier för tilldelning av teckningsoptioner av serie 2026/2029 har inte uppställts. Preliminär tilldelning per person avses uppgå till det högsta antalet teckningsoptioner per person inom respektive tilldelningskategori som framgår under nedan fördelning av teckningsoptioner. Styrelsen bedömer att nivån för högsta tilldelning inom respektive tilldelningskategori motsvarar de aktuella befattningarnas möjlighet att främja Bolagets långsiktiga värdeskapande.

Fördelning av teckningsoptioner
Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma högst 14 ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Byhmgard upp till det maximala antalet teckningsoptioner som framgår enligt nedanstående fördelning.

Det maximala antalet teckningsoptioner per deltagare varierar inom respektive kategori beroende på deltagarens position och ansvar inom Bolaget.

Kostnader
Då teckningsoptionerna tecknas till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av emissionen. Kostnaderna kommer därför i huvudsak endast att bestå i begränsade kostnader för framtagande, implementering och administration av teckningsoptionerna. Teckningsoptionsprogram 2026/2029 förväntas inte medföra några kostnader av betydelse för Bolaget. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.

Effekter på nyckeltal, utspädning och tidigare incitamentsprogram
Ovan beskrivna kostnader förväntas ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.

Per dagen för förslaget finns det 907 681 118 aktier i Bolaget. Vid antagande av att samtliga teckningsoptioner som kan ges ut inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2026/2029 utnyttjas för teckning av aktier kommer antalet aktier att öka med 25 249 000, vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,71 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

Det finns inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget sedan tidigare.

Förslagets beredning
Förslaget till beslut om inrättande av Teckningsoptionsprogram 2026/2029 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Styrelseledamöter kommer inte att erhålla tilldelning. Bolagets verkställande direktör har inte deltagit i ärendets beredning.

Emission av teckningsoptioner

1. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma vissa ledande befattningshavare, anställda och en konsult (som inom kort övergår i anställning) i Bolaget. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Teckningsoptionsprogram 2026/2029 ger Bolagets ledande befattningshavare och nyckelpersoner möjlighet att ta del av en positiv utveckling i Bolaget genom ägande. Sådant ägande bedöms öka möjligheten att attrahera och behålla personer med önskad kompetens och erfarenhet samt höja motivationen till att nå och överträffa bolagets finansiella mål.
2. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 1 juni 2026, med rätt för styrelsen att senarelägga sista dag för teckning.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras till teckningsoptionernas marknadsmässiga värde vid teckningstidpunkten, vilket ska fastställas av Pingington AB, med användande av Black & Scholes-värderingsmodell. Enligt en preliminär värdering motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde cirka 0,042 kronor per teckningsoption. Beräkningen är baserad på ett aktiepris om 0,27 kronor, en lösenkurs om 0,54 kronor per aktie, en ränta om 2,50 procent, en löptid om 36 månader och en volatilitet om 50 procent, beräknat enligt Black Scholes-formeln. Förfoganderättsinskränkningar har inte tagits i beaktande i värderingen. Slutligt pris för teckningsoptionerna kommer att fastställas vid teckningstidpunkten och baseras på vid den tidpunkten rådande marknadsförutsättningar.
4. Betalning för teckningsoptionerna ska erläggas kontant senast den 1 juli 2026, med rätt för styrelsen att senarelägga sista dag för betalning. Överteckning kan inte ske.
5. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget.
6. Teckning av aktie med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 juni 2029 (dock tidigast dagen efter offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari–31 mars 2029) till och med den dag som infaller 30 kalenderdagar därefter.
7. Teckningskursen per aktie ska motsvara 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt NGM Nordic SME:s (handelsplatsen kommer att byta namn till NGM Growth Market från och med den 1 maj 2026) officiella kurslista för aktie i Bolaget under den period om tio (10) handelsdagar som slutar den 27 maj 2026, dock inte under aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska avrundas till heltal öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
8. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
9. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för teckningsoptioner serie 2026/2029”.
10. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 11 krävs bifall av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut enligt punkt 12 krävs bifall av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 907 681 118 stycken.

Handlingar

Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullmaktsformulär hålls tillgängliga senast tre veckor före årsstämman. Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida, www.byhmgard.com, enligt ovan och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail eller postadress.

Aktieägares frågerätt

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida (https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).

______________________

Stockholm i april 2026

Byhmgard AB (publ)

Styrelsen