KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I BYHMGARD AB (PUBL)

Rätt att delta vid stämman m.m.

Aktieägare som vill delta vid stämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast torsdagen den 19 november 2026,

• dels anmäla sig till Bolaget senast måndagen den 23 november 2026.

Aktieägare kan närvara vid stämman personligen eller genom befullmäktigat ombud och får åtföljas av högst två biträden.

Anmälan om deltagande vid stämman kan ske via post till Byhmgard AB (publ), att: Christian Byhmer, c/o Byhmgard Construct AB Industrivägen 4, 302 41 Halmstad eller via e-post till cb@byhmgard.com. Vid anmälan ska namn och person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav uppges. Aktieägare som önskar medföra biträde måste även ange detta samt antal biträden i sin anmälan. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för bolagsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Sker deltagandet med stöd av fullmakt ska denna tillsammans med övriga behörighetshandlingar tas med till stämman. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud hålls tillgängligt på Bolagets hemsida (www.byhmgard.com) och tillhandahålls aktieägare på begäran.

Förvaltarregistrerade innehav

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per 19 november 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den andra bankdagen efter den 23 november 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Beslut om införande av teckningsoptionsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner och emission av teckningsoptioner
7. Bolagsstämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 6 – Beslut om införande av teckningsoptionsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner och emission av teckningsoptioner

Styrelsen i Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att införa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget (”Teckningsoptionsprogram 2026/2029”).

Bakgrund och motiv

Syftet med det Teckningsoptionsprogram 2026/2029 och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att premiera ett långsiktigt engagemang hos Bolagets ledande befattningshavare, anställda och konsult, att tillse att Bolagets långsiktiga värdetillväxt återspeglas i programdeltagarnas ersättning, att behålla nyckelpersoner med önskad kompetens och erfarenhet samt att i övrigt öka intressegemenskapen mellan Koncernens anställda, uppdragstagare och Bolagets aktieägare. Programmet förväntas vidare motivera programdeltagarna till fortsatt anställning och arbete i Bolaget. Sammantaget är det styrelsens bedömning att införandet av optionsprogrammet är till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.

Huvudsakliga villkor

Styrelsen för Byhmgard föreslår att årsstämman beslutar om införande av Teckningsoptionsprogram 2026/2029 på i huvudsak följande villkor:

Teckningsoptioner ges ut i serie 2026/2029. Teckningsoptionsprogram 2026/2029 ska omfatta högst 62 021 200 teckningsoptioner.

Varje teckningsoption berättigar deltagaren till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget.

Teckningsoptionerna ska emitteras till teckningsoptionernas marknadsmässiga värde vid teckningstidpunkten, vilket ska fastställas av Pingington AB, med användande av Black & Scholes-värderingsmodell. Enligt en preliminär värdering motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde cirka 0,0315 kronor per teckningsoption. Beräkningen är baserad på ett aktiepris om 0,20 kronor, en lösenkurs om 0,40 kronor per aktie, en ränta om 2,7 procent, en löptid om 36 månader och en volatilitet om 50 procent, beräknat enligt Black Scholes-formeln. Slutligt pris för teckningsoptionerna kommer att fastställas vid teckningstidpunkten och baseras på vid den tidpunkten rådande marknadsförutsättningar.

Teckningskursen per aktie ska motsvara 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt NGM Growth Markets officiella kurslista för aktie i Bolaget under de tio handelsdagar som infaller närmast före stämmodagen, dock inte under aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska avrundas till heltal öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

I samband med tilldelning av teckningsoptioner till deltagarna i Teckningsoptionsprogram 2026/2029 ska Bolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om (i) deltagarnas anställning i Bolaget upphör, (ii) deltagarna önskar att överlåta teckningsoptionerna eller (iii) deltagarna försätts i konkurs, ställer in betalningar eller annars anses ha kommit på bestånd.

Fördelning av teckningsoptioner
Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma högst 19 ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Byhmgard, förutsatt att dessa ingått avtal om förköp med Byhmgard, upp till det maximala antalet teckningsoptioner som framgår enligt nedanstående fördelning.

Den individuella tilldelningen och det högsta antal teckningsoptioner som respektive deltagare kommer erbjudas fastställs av styrelsen med beaktande av deltagarens befattning, ansvar och betydelse för Bolagets verksamhet.

Några ytterligare kriterier för tilldelning av teckningsoptioner av serie 2026/2029 har inte uppställts. Preliminär tilldelning per person avses uppgå till det högsta antalet teckningsoptioner per person inom respektive tilldelningskategori som framgår under ovan fördelning av teckningsoptioner. Styrelsen bedömer att nivån för högsta tilldelning inom respektive tilldelningskategori motsvarar de aktuella befattningarnas möjlighet att främja Bolagets långsiktiga värdeskapande.

Kostnader
Då teckningsoptionerna tecknas till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av emissionen. Kostnaderna kommer därför i huvudsak endast att bestå i begränsade kostnader för framtagande, implementering och administration av teckningsoptionerna. Teckningsoptionsprogram 2026/2029 förväntas inte medföra några kostnader av betydelse för Bolaget. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.

Effekter på nyckeltal, utspädning och tidigare incitamentsprogram
Ovan beskrivna kostnader förväntas ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.

Per dagen för förslaget finns det 1 089 217 341 aktier i Bolaget. Vid antagande av att samtliga teckningsoptioner som kan ges ut inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2026/2029 utnyttjas för teckning av aktier kommer antalet aktier att öka med 62 021 200, vilket motsvarar en utspädning om cirka 5,4 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

Det finns inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget sedan tidigare.

Förslagets beredning
Förslaget till beslut om inrättande av Teckningsoptionsprogram 2026/2029 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Styrelseledamöter kommer inte att erhålla tilldelning. Bolagets verkställande direktör har inte deltagit i ärendets beredning.

Emission av teckningsoptioner

1. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma vissa ledande befattningshavare, anställda och en konsult i Bolaget. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Teckningsoptionsprogram 2026/2029 ger Bolagets ledande befattningshavare och nyckelpersoner möjlighet att ta del av en positiv utveckling i Bolaget genom ägande. Sådant ägande bedöms öka möjligheten att attrahera och behålla personer med önskad kompetens och erfarenhet samt höja motivationen till att nå och överträffa bolagets finansiella mål.
2. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 4 december 2026, med rätt för styrelsen att senarelägga sista dag för teckning. Överteckning kan inte ske.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras till teckningsoptionernas marknadsmässiga värde vid teckningstidpunkten, vilket ska fastställas av Pingington AB, med användande av Black & Scholes-värderingsmodell. Enligt en preliminär värdering motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde cirka 0,0315 kronor per teckningsoption. Beräkningen är baserad på ett aktiepris om 0,20 kronor, en lösenkurs om 0,40 kronor per aktie, en ränta om 2,7 procent, en löptid om 36 månader och en volatilitet om 50 procent, beräknat enligt Black Scholes-formeln. Förfoganderättsinskränkningar har inte tagits i beaktande i värderingen. Slutligt pris för teckningsoptionerna kommer att fastställas vid teckningstidpunkten och baseras på vid den tidpunkten rådande marknadsförutsättningar.
4. Betalning för teckningsoptionerna ska erläggas kontant senast den 4 januari 2027, med rätt för styrelsen att senarelägga sista dag för betalning. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
5. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget.
6. Teckning av aktie med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 4 december 2029 till och med den dag som infaller 30 kalenderdagar därefter. För det fall teckningsperioden skulle infalla under en s.k. stängd period då teckningsberättigad är förhindrad att teckna aktier enligt vid var tid tillämpliga regler eller rutiner för att förhindra marknadsmissbruk senareläggs perioden med tio handelsdagar efter utgången av den stängda perioden.
7. Teckningskursen per aktie ska motsvara 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt NGM Growth Markets officiella kurslista för aktie i Bolaget under de tio handelsdagar som infaller närmast före stämmodagen, dock inte under aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska avrundas till heltal öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
8. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
9. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för teckningsoptioner serie 2026/2029”.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 6 krävs bifall av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 1 089 217 341 stycken.

Handlingar

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida, www.byhmgard.com, enligt ovan och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail eller postadress.

Aktieägares frågerätt

Aktieägarna erinras om rätten att, vid bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida (https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).

______________________

Stockholm i november 2026
Byhmgard AB (publ)
Styrelsen