Den Riktade Emissionen
Styrelsen i Candles Scandinavia har med stöd av det emissionsbemyndigande som erhölls från årsstämman den 5 september 2022, och i enlighet med vad som indikerades i Bolagets pressmeddelande tidigare idag, beslutat om en riktad nyemission av 640 000 B-aktier till en teckningskurs om 65 kronor per aktie, vilket innebär att Bolaget kommer att tillföras 41,6 miljoner kronor före transaktionskostnader. Investerare i den Riktade Emissionen utgörs av befintliga och nya svenska och internationella institutionella investerare.
 
För att tillgodose befintlig efterfrågan, samt möta efterfrågan från nya kunder, bedömer Candles Scandinavia att befintlig produktionskapacitet behöver byggas ut ytterligare, trots historiskt stora investeringar i kapacitetsutbyggnad. Candles Scandinavia avser därför att använda emissionslikviden från den Riktade Emissionen för att ytterligare utöka Bolagets produktionskapacitet och rörelsekapital i syfte att möta den snabbt växande efterfrågan. Bolaget bedömer att ytterligare en produktionslina kan vara i drift inom sex månader från det att den beställs från sin tillverkare. 
 
Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en företrädesemission, men anser att det till exempel skulle innebära en risk att Bolaget inte kan tillgodose sitt kapitalbehov och samtidigt upprätthålla en optimal kapitalstruktur. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är (i) att genomföra en kapitalanskaffning på ett tids- och kostnadseffektivt sätt för att finansiera ytterligare tillväxt och produktionskapacitet som bl.a. har uppstått i samband med det nya avtalet med kunden Rituals, (ii) samtidigt diversifiera Bolagets aktieägarbas med svenska och internationella institutionella investerare, vilket stärker Bolagets aktieägarbas och aktiens likviditet, (iii) att den Riktade Emissionen kan bedrivas på ett mer tidseffektivt sätt och till en lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission, och (iv) säkerställa en stark balansräkning i rådande marknadssituation. Med beaktande av det ovanstående har styrelsen gjort bedömningen att en riktad emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för Candles Scandinavia och i Bolagets aktieägares bästa intresse och således överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna.
 
Den Riktade Emissionen medför en utspädning om cirka 7,6 procent av aktierna och cirka 3,7 procent av rösterna i Bolaget. Genom den Riktade Emissionen ökar antalet utestående aktier med 640 000 B-aktier, från totalt 7 826 785 aktier till totalt 8 466 785 aktier (varav 1 000 000 A-aktier och 7 466 785 B-aktier). Aktiekapitalet kommer att öka med 64 000 kronor från 782 678,50 till 846 678,50 kronor. Teckningskursen om 65 kronor motsvarar en rabatt om cirka 10 procent mot den volymvägda genomsnittskursen under de senaste fem handelsdagarna för Bolagets aktie.
 
I samband med den Riktade Emissionen har Bolaget åtagit sig att, på sedvanliga villkor, inte emittera ytterligare aktier under en period om 180 dagar från likviddagen för den Riktade Emissionen. Eventuella aktier som konverteras baserat på Bolagets utestående konvertibel är exkluderade från förutnämnda lock-up. Dessutom har medlemmar i Bolagets styrelse och ledning åtagit sig att, på sedvanliga villkor, inte sälja några aktier i Candles Scandinavia under en period om 180 dagar från likviddagen för den Riktade Emissionen.

”Efterfrågan på våra 100% naturliga doftljus är fortsatt mycket stor och Candles Scandinavia ser goda möjligheter i att fortsätta investera i tillväxt och kapacitetsutbyggnad. Därför är denna framåtriktade tillväxtemission viktig för att bolaget ska tillföras nödvändig likviditet för fortsatt tillväxt och förbättrad lönsamhet” säger Ulf Gejhammar, styrelsens ordförande.
 
Rådgivare
Carnegie Investment Bank agerar Sole Bookrunner i samband med den Riktade Emissionen. Baker & McKenzie KB agerar legal rådgivare till Bolaget i samband med den Riktade Emissionen.

För mer information, vänligen kontakta:
Viktor Garmiani
VD
+46 (0) 73 519 39 99
viktor.garmiani@candles.se


Martin Fredell
+46 (0) 76 110 31 00
CFO
martin.fredell@candles.se


Denna information är sådan som Candles Scandinavia AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 24 oktober 2022 kl. 23:58.
 
Om Candles Scandinavia
Candles Scandinavia AB (publ), med kunder som H&M, Åhléns, Lyko, Rituals med flera, är idag en ledande europeisk leverantör av doftljus producerade med 100% växtbaserat, biologiskt nedbrytbart vax, baserad på svenskodlad raps. Bolaget erbjuder ett hållbart och miljövänligt alternativ till den annars paraffindominerade ljusmarknaden där råvaran utvinns av fossilt bränsle. Bolagets styrka ligger främst i en kostnadseffektiv metod för storskalig produktion av kundanpassade doftljus, helt av naturligt och miljövänligt vax.
Bolaget präglas av en stark innovationskultur och arbetar ständigt med att förbättra och utveckla dess verksamhet och produkter. Kundanpassning till hög grad i kombination med erbjudandet om ett hållbart alternativ har visat sig vara en stor konkurrensfördel på marknaden. Detta har resulterat i en genomsnittlig tillväxttakt på ca 50% fyra år i rad, vilket också har skett med lönsamhet. Den starka efterfrågan i kombination med fortsatta investeringar i produktionskapacitet medför att Bolaget förväntar sig kraftig tillväxttakt även framöver.
Bolagets Certified Adviser är Amudova AB, telefon: +46 (0) 8-546 017 58, E-post: info@amudova.se

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Candles Scandinavia i någon jurisdiktion, varken från Candles Scandinavia eller från någon annan.
 
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut med anledning av den Riktade Emissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Sole Bookrunner. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Sole Bookrunner agerar för Bolagets räkning i samband med den Riktade Emissionen och inte för någon annans räkning och är inte ansvariga gentemot någon annan än Bolaget att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med den Riktade Emissionen eller avseende något annat som omnämns häri.
 
Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Emissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.
 
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
 
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Candles Scandinavia har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Emissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
 
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
 
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.
 
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Candles Scandinavias B-aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”EU Målmarknadsbedömningen”). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) ("UK MiFIR"), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (”UK Målmarknadsbedömningen” tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen "Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Candles Scandinavias B-aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Candles Scandinavias B-aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Candles Scandinavias B-aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Emissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Sole Bookrunner endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
 
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Candles Scandinavias B-aktier.
 
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Candles Scandinavias B-aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.