1                 Rätt att delta och anmälan till bolaget
För att få rätt att deltaga i bolagsstämman måste aktieägare dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 8 december 2025, dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 10 december 2025, klockan 16.00.
Anmälan om deltagande kan göras per post till Candles Scandinavia AB (publ), CV-gatan 38B, 703 82 Örebro, per telefon 076-110 31 00 Martin Fredell eller e-post mfr@candles.se. Vid anmälan uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt eventuellt biträde vid stämman.
Om deltagande sker med stöd av fullmakt ska denna insändas i god tid före bolagsstämman.
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste för att få deltaga i stämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 10 december 2025.

2                 Förslag till dagordning
1.     Stämmans öppnande
2.     Val av ordförande och protokollförare
3.     Val av två justeringsmän
4.     Upprättande och godkännande av röstlängd
5.     Godkännande av dagordning
6.     Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7.     Förslag till beslut om införande av incitamentsprogram Top Management Program
8.     Stämmans avslutande

3                 Beslutsförslag
Punkt 7: Förslag till beslut om incitamentsprogram Top Management Program
Bakgrund
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införande av ett incitamentsprogram avsett för vissa av Bolagets och dess dotterbolags ledande befattningshavare genom en riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget, som därefter vidareöverlåter de emitterade teckningsoptionerna till deltagarna enligt nedanstående villkor (”Top Management Program”). Optionspremien, dvs. priset för optionerna, ska motsvara marknadsvärdet och varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en (1) ny B-aktie i Bolaget.
Styrelsen bedömer att det är angeläget och ligger i samtliga aktieägares intresse att Bolagets ledande befattningshavare, vilka anses vara centrala för Bolagets fortsatta utveckling, har ett långsiktigt incitament att verka för en positiv värdeutveckling av Bolagets aktie. Ett personligt och långsiktigt ägarengagemang förväntas öka intresset för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt stärka deltagarnas motivation, engagemang och samhörighet med Bolaget och dess aktieägare.
Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget blir utspädningen till följd av det föreslagna incitamentsprogrammet, med antagande av att samtliga teckningsoptioner utnyttjas för nyteckning av aktier cirka 3,8 procent av rösterna och cirka 7 procent av aktierna. Den procentuella utspädningen har beräknats enligt formeln 1 - (befintligt antal röster respektive aktier / nytt antal röster respektive aktier).
Detta förslag har beretts av en större aktieägare i Bolaget i samråd med externa rådgivare och styrelsen, när så bedömts nödvändigt och lämpligt.

1. Emission av teckningsoptioner till Bolaget

Emissionen omfattar högst 750 000 teckningsoptioner som ger rätt att teckna lika många B-aktier i Bolaget. Varje teckningsoption berättigar således till teckning av en (1) ny aktie av serie B i Bolaget. Om alla optionerna utnyttjas medför det en ökning av aktiekapitalet med högst 75 000 kronor.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ge ut 750 000 teckningsoptioner enligt följande villkor:
1.     Rätt att teckna nya teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma Candles Scandinavia AB. Överteckning kan inte ske.
2.     Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av incitamentsprogrammet, varigenom vissa ledande befattningshavare i Bolaget, ges möjlighet att ta del av en positiv utveckling i Bolaget. Förekomsten av ett sådant program bedöms öka möjligheten att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare.
3.     Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning direkt i stämmoprotokollet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
4.     Teckningsoptionerna ges inte ut mot betalning.
5.     Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolagets registrerade aktiekapital att öka med 75 000 kronor (med hänsyn till nuvarande kvotvärde och förutsatt att ingen omräkning sker enligt optionsvillkoren).
6.     Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en ny B-aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 50 kronor. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.
7.     Teckningsoptionerna vestas successivt under en intjänandeperiod om knappt fyra (4) år från avtalets ingående. Utnyttjande av teckningsoptionerna förutsätter att aktiekursen, vid tidpunkten för lösen, uppgår till minst 75 kronor per aktie.
8.     Teckning av B-aktier med stöd av teckningsoptionerna kan, med beaktande av vid var tid gällande reglering avseende insiderhandel, ske den 9 december 2029. Förtida utnyttjande kan bli aktuellt i de fall som regleras i villkoren för teckningsoptionerna.
9.     De nya B-aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.
10.  Teckningsoptioner som inte överlåtits enligt punkt B får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
11.  Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
12.  För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla sedvanliga omräkningsvillkor.
Bland annat framgår av villkoren att teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

2. Vidareöverlåtelse av teckningsoptioner till anställda

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna att Bolaget överlåter högst 750 000 teckningsoptioner till vissa ledande befattningshavare under perioden 17 december 2025 till och med den 1 februari 2026 eller på annat sätt förfogar över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av incitamentsprogram Top Management Program enligt nedan;
Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma vissa ledande befattningshavare i Bolaget:
-       Kategori A – Koncernchef/Group CEO: Kan tilldelas högst 300 000 teckningsoptioner.
-       Kategori B – CEO: Kan tilldelas högst 200 000 teckningsoptioner.
-       Kategori C – övriga ledande befattningshavare: deltagare inom denna kategori kan tilldelas högst 50 000 teckningsoptioner per deltagare.                       
Varje deltagare har rätt att förvärva ett förutbestämt antal teckningsoptioner enligt ovan. Deltagarna kan välja att anmäla sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan. Om en deltagare inte förvärvar några eller samtliga teckningsoptioner som denne har rätt till ska dessa kvarvarande teckningsoptioner kvarstå i Bolaget för att kunna erbjudas till kommande nya medarbetare.
Styrelsen ska fastställa varje deltagares rätt till tilldelning mot bakgrund av fastställda riktlinjer som tar hänsyn till respektive deltagares erfarenhet och kompetens. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska endast tillkomma de personer som vid tidpunkten för tilldelning inte sagt upp sig eller blivit uppsagda samt ingått ett optionsavtal med Bolaget. Tilldelningen av teckningsoptionerna kommer inte att överskrida det totala antalet teckningsoptioner enligt punkt A ovan.
Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare i det fall Bolaget har osålda och/eller återköpta teckningsoptioner. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Tilldelning förutsätter dels att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.
Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes optionsvärderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut.
Vid förvärv av teckningsoptioner ska deltagaren ingå avtal med Bolaget vilket bl.a. reglerar rätt till återköp vid anställnings upphörande.
Styrelsen eller den styrelsen bemyndigar äger rätt att justera fördelningen av optioner och bestämma de villkor som ska gälla vid överlåtelse och återköp av optioner.
Incitamentsprogrammet har utformats i samråd med externa legala rådgivare och kostnaderna för detta beräknas uppgå till maximalt 75 000 kronor.
Styrelsen bedömer att incitamentsprogrammet kommer att föranleda vissa administrativa kostnader i samband med registrering och aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna.
Incitamentsprogrammet förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal.

Majoritetskrav
Besluten enligt ovan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Tillhandahållande av handlingar
Styrelsens fullständiga förslag enligt beslut ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget (CV-gatan 38 B, 703 62 i Örebro) samt på Bolagets webbplats (www.candles.se) senast från och med tisdag den 2 december 2025. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.
__________________
Örebro i december 2025
Candles Scandinavia AB (publ)
Styrelsen