KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I CARDEON AB (PUBL)

Rätt till deltagande

Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 17 november 2026, och
• dels anmäla sitt deltagande senast torsdagen den 19 november 2026.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen enligt ovan. Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 19 november 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan

Anmälan om deltagande till årsstämman sker enligt följande:

• per post till adress Cardeon AB (publ), c/o Advokatfirman Delphi i Malmö AB, Skeppsbron 4B, 211 20 Malmö (märk brevet ”Extrastämma Cardeon”), eller
• per e-post till adressen bolagsstamma.malmo@delphi.se (ange ”Extrastämma Cardeon” i rubriken).

Vid anmälan, uppge som aktieägare; namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, mailadress, samt eventuella biträden (som får vara högst två) eller ombud. Anmälningsblankett finns på Bolagets webbplats, www.cardeon.se.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska även bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.cardeon.se.

Aktieägare som företräds genom ombud bör översända skriftlig daterad fullmakt (i original), samtidigt med anmälan om deltagande till Advokatfirman Delphi i Malmö AB på adress enligt ovan. Fullmakten utgör inte en anmälan till bolagsstämman utan anmälan görs enligt ovan. Fullmakt (i original), registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar, som inte översänts i samband med anmälan, ska medtas till stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av handlingar enligt aktiebolagslagen
7. Godkännande av väsentlig transaktion enligt 16a kap. aktiebolagslagen
8. Beslut om riktad nyemission av aktier
9. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Till ordförande på stämman föreslås advokat Anders Jemail, eller vid förhinder den person styrelsen anvisar.

Punkt 7 – Godkännande av väsentlig transaktion enligt 16a kap. aktiebolagslagen

Styrelsen föreslår att stämman godkänner det flerpartsavtal om skuldreglering och aktieersättning som ingåtts med TEQCool AB (publ) ("TEQCool") och BBright AB ("Avtalet") och de närståendetransaktioner enligt 16 a kap. aktiebolagslagen som Avtalet medför.

TEQCool är ett portföljbolag, tillika ett intresseföretag, till Bolaget och är därmed närstående enligt 16 a kap. 3 § aktiebolagslagen jämförd med 1 kap. 8 § årsredovisningslagen (1995:1554). Bolaget innehar ca 27 procent av aktierna och rösterna i TEQCool och har successivt lämnat betydande finansiering till TEQCool.

Transaktionens sammantagna värde uppgår till cirka 10,85 MSEK inklusive upplupen ränta och innefattar (i) kvittning av Bolagets befintliga fordringar på TEQCool (inklusive upplupen ränta) om totalt cirka 9,85 MSEK, (ii) Bolagets övertagande av 1 MSEK av TEQCools skuld till BBright mot en motsvarande regressfordran mot TEQCool, samt (iii) Bolagets teckning av aktier i TEQCool mot kvittning av befintliga fordringar samt regressfordran enligt (i) och (ii).

Därutöver omfattar Avtalet ett åtagande (i) att emittera aktier i Cardeon till ett värde motsvarande den övertagna skulden om 1 MSEK och en skyldighet för BBright att kvittningsvis teckna aktier för hela beloppet till en teckningskurs baserat på volymvägt genomsnittskurs under 10 handelsdagar före det emissionsbeslut som föreslås enligt punkt 8 nedan, samt (ii) ett solidariskt ansvar för Bolaget med TEQCool avseende TEQCools betalning om 500 000 kronor till BBright avseende moms som är oberoende av Avtalets genomförande.

Styrelsen bedömer att Avtalet är affärsmässigt motiverat för Bolaget och förenligt med Bolagets intresse eftersom transaktionen möjliggör den skuldreglering i TEQCool som är en förutsättning för TEQCools fortsatta finansiering och planerade notering, och säkerställer därigenom värdet av Bolagets befintliga engagemang i TEQCool.

Styrelsens fullständiga redogörelse för transaktionen enligt 16a kap. 7 § aktiebolagslagen hålls tillgänglig hos Bolaget i enlighet med vad som anges i avsnittet ”Handlingar” nedan och läggs fram på stämman.

Avtalets giltighet är villkorat av (i) att Cardeons stämma godkänner Avtalet och dess närståendetransaktioner enligt denna punkt samt beslutar om riktad emission till BBright enligt punkt 8 i dagordningen, samt (ii)att TEQCools extra bolagsstämma (som planeras att hållas direkt efter denna stämma) beslutar om riktad ny emission och sammanhängande kapitalåtgärder på förenliga med Avtalet.

För giltigt beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare som representerar mer än hälften av de avgivna rösterna, dock att eventuella aktier som innehas av den närstående (eller annat företag i samma koncern som den närstående) inte får beaktas.

Punkt 8 – Beslut om riktad nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om nyemission av högst 4 000 000 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 72 000 kronor, på i huvudsak följande villkor.

1. Rätten att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma BBright AB.
2. Teckningskursen ska motsvara den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på NGM Nordic Growth under de tio (10) handelsdagar som närmast föregår stämmans beslut om nyemissionen, dock lägst 0,25 kronor per aktie. Den del av teckningskursen som överstiger aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
3. Teckning av aktier ska ske på separat teckningslista senast den 30 november 2026. Betalning för tecknade aktier ska erläggas senast den 30 november 2026. Styrelsen får besluta att betalning helt eller delvis får ske genom kvittning av tecknarens fordran på Bolaget enligt 13 kap. 41 § aktiebolagslagen. Styrelsen får förlänga tecknings- och betalningstiden.
4. Tilldelning får inte ske av ett högre antal aktier än det tal som uppkommer vid division av 1 MSEK med fastställd teckningskurs avrundat nedåt till närmsta heltal. Tilldelning av aktier förutsätter vidare att villkoren för Avtalets giltighet (som framgår av punkt 7 i dagordningen) uppfyllts.
5. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att emissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
6. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen genomförs som ett led i en finansiell omstrukturering av intressebolaget TEQCool enligt Avtalet (som beskrivs i punkt 7 i dagordningen). Styrelsen bedömer att en riktad emission enligt förslaget är motiverat av samma skäl som framförts i punkt 7 i dagordningen för godkännande av Avtalet samt syftar till att eliminerar den skuld som skapas därigenom.
7. Grunden för teckningskursen är att aktiens marknadsvärde då den fastställs genom sedvanlig beräkning av volymvägd genomsnittskurs inför emissionsbeslutet utan tillämpning av rabatt.

Beslutet enligt denna punkt är villkorat av att bolagsstämman även fattar beslut enligt styrelsens förslag i punkt 7 i dagordningen. Styrelsen eller den styrelsen utser ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Aktier, aktiekapital och utspädning

Vid maximal tilldelning av antal aktier medför den riktade emissionen att antalet aktier i Bolaget kommer att öka med 4 000 000 aktier, från 840 423 872 aktier till 844 423 872 aktier, och att aktiekapitalet kommer att öka med 72 000 kronor, från 15 127 629,696 kronor till 15 199 629,696 SEK, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 0,5 procent efter genomförd nyemission.

Begäran om upplysningar

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att begära upplysningar vid stämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag framgår av kallelsen och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer finnas tillgängliga hos Bolaget senast 4 november 2026 med adress Gasverksgatan 3A i Lund och på Bolagets webbsida (www.cardeon.se). Handlingarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________

Lund i oktober 2026

Cardeon AB (publ)

Styrelsen