DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I USA,AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR ETT ERBJUDANDE ENLIGT LAGAR OCH FÖRORDNINGAR I SÅDAN RELEVANT JURISDIKTION SKULLE VARA FÖRBJUDET ENLIGT TILLÄMPLIG LAG. AKTIEÄGARE SOM INTE ÄR BOSATTA I SVERIGE ELLER SCHWEIZ OCH SOM ÖNSKAR ACCEPTERA ERBJUDANDET MÅSTE GENOMFÖRA NÄRMARE UNDERSÖKNINGAR AVSEENDE TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING OCH MÖJLIGA SKATTEKONSEKVENSER. AKTIEÄGARE HÄNVISAS TILL DE ERBJUDANDERESTRIKTIONER SOM FRAMGÅR AV AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE OCH I DET KOMBINERADE PROSPEKTET OCH ERBJUDANDEHANDLINGEN SOM KOMMER ATT PUBLICERAS INNAN ACCEPTPERIODEN FÖR ERBJUDANDET INLEDS.

Bakgrund och sammanfattning

Som tidigare kommunicerats (pressmeddelande 2025-04-28) föreslår Cavotec att dess legala struktur ytterligare anpassas till bolagets övergripande mål genom ett byte av hemvist från Schweiz till Sverige. Mot denna bakgrund offentliggör Cavotec Group AB (“CGAB”), ett helägt svenskt dotterbolag till Cavotec SA (“CSA”), i dag ett erbjudande att förvärva samtliga aktier i CSA i utbyte mot en (1) stamaktie i CGAB per aktie i CSA (”Erbjudandet”). Erbjudandet, som förväntas löpa från den 28 maj 2025 till den 26 juni 2025, är utformat så att aktieägarna vid full anslutning i Erbjudandet kommer att ha samma ägar- och röstandel i det nya bolaget som de i dag har i CSA. Aktierna i CSA är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, under kortnamnet CCC. Stamaktierna i CGAB avses att noteras på Nasdaq Stockholm efter Erbjudandets fullföljande.

Erbjudandet

CGAB erbjuder varje aktieägare i CSA en (1) ny stamaktie i CGAB per en (1) aktie i CSA. Ingen budpremie är avsedd. Förutsatt att Erbjudandet fullföljs kommer CGAB att bli moderbolag till CSA. Efter genomförande av Erbjudandet kommer varje aktieägare, vid full anslutning i Erbjudandet, att ha samma ägar- och röstandel i CGAB som aktieägaren tidigare hade i CSA. En ny stamaktie i CGAB kommer att ha samma rösträtt som en befintlig aktie i CSA. CGAB har inlett förberedelser för en notering av CGAB:s stamaktier på Nasdaq Stockholm och, förutsatt att villkoren för Erbjudandets fullföljande uppfylls, förväntas de stamaktier i CGAB som emitteras som vederlag för aktierna i CSA att tas upp till handel på Nasdaq Stockholm på eller omkring den 9 juli 2025.

Acceptperioden för Erbjudandet förväntas inledas på eller omkring den 28 maj 2025 och avslutas på eller omkring den 26 juni 2025. Aktieägare som tillsammans representerar cirka 77,5 procent av det totala antalet aktier och röster i CSA, inklusive Bure Equity AB (publ), TomEnterprise Private AB, Fjärde AP-fonden och Nordea Asset Management för Nordea-fonder, har oåterkalleligen åtagit sig att acceptera Erbjudandet. De oåterkalleliga åtagandena hindrar inte aktieägarna från att acceptera ett offentligt uppköpserbjudande som lämnas av tredje part avseende samtliga aktier i CSA. Tillsammans med de aktieägare som har uttalat att de ställer sig positiva till Erbjudandet och att de avser att acceptera Erbjudandet, stöds Erbjudandet av aktieägare som representerar cirka 83,4 procent av det totala antalet aktier och röster i CSA.

Fullföljandet av Erbjudandet är bland annat villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att CGAB blir ägare till minst 90 procent av det totala antalet utestående aktier i CSA.

Samtliga styrelseledamöter är ledamöter i styrelserna i både CSA och CGAB och har följaktligen deltagit i handläggningen av och beslut rörande Erbjudandet. Av detta skäl lämnas denna rekommendation inte formellt enligt punkt II.19 i Takeover-regler för Nasdaq Stockholm och Nordic Growth Market NGM (”Takeover-reglerna”). Avsnitt III i Takeover-reglerna är tillämpligt på Erbjudandet. CSA och CGAB har beviljats dispens från skyldigheten enligt avsnitt III i Takeover-reglerna att inhämta ett värderingsutlåtande från oberoende expertis avseende aktierna i CSA och värdet på det erbjudna vederlaget, och har även beviljats dispens från reglerna rörande intressekonflikter för styrelseledamöterna och kravet att acceptperioden inte får understiga fyra veckor, se Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2025:21.

Styrelsens rekommendation

Med beaktande av Cavotecs starka operativa och investerarmässiga kopplingar till Sverige har styrelsen i CSA, efter noggrant övervägande, dragit slutsatsen att det inte finns några betydande operativa eller andra viktiga skäl att behålla Cavotecs nuvarande struktur, med ett schweiziskt moderbolag noterat på Nasdaq Stockholm. Att flytta moderbolagets säte för Cavotec-koncernen till Sverige förväntas främja ett snabbare beslutsfattande, effektivisera processer och stärka den övergripande flexibiliteten, vilket både ökar effektiviteten och sänker kostnaderna. Dessutom är en stor majoritet av CSA:s aktieägare bosatta i Sverige. Styrelsen bedömer att denna flytt kommer att stärka Cavotecs styrning och bättre stödja dess tillväxtmål, vilket gynnar Cavotec och dess intressenter på lång sikt.

Styrelsen i CSA har noggrant övervägt effekterna av domicilbytet för sina aktieägare och andra intressenter. Verksamheten i CGAB kommer att bedrivas enligt samma affärsmodell, vision, strategi och mål som verksamheten för närvarande bedrivs i CSA. Dessutom har Sverige ett välutvecklat rättssystem som främjar en hög standard på bolagsstyrning. Efter Erbjudandets fullföljande och noteringen av CGAB, kommer Cavotec-koncernen fortsatt att vara föremål för IFRS-rapportering och reglerna för bolagsstyrning på Nasdaq Stockholm samt Svensk kod för bolagsstyrning.

Erbjudandet i sig förväntas inte medföra några förändringar i Cavotecs nuvarande affärsverksamhet eller ha någon inverkan på Cavotecs anställda och ledning eller den befintliga organisationen och verksamheten, inklusive anställningsvillkor och de platser där verksamheten bedrivs, utan bör enkom ses som en transaktion med syfte att genomföra en legal omorganisation till Sverige.

Styrelsens uppfattning baseras på en samlad bedömning av faktorer som styrelsens har ansett vara relevanta i förhållande till utvärderingen av Erbjudandet, inklusive ovannämnda faktorer. Dessa faktorer inkluderar men är inte begränsade till Cavotecs nuvarande ställning, den förväntade framtida utvecklingen av koncernen och därmed förknippade möjligheter och risker.

Mot denna bakgrund rekommenderar styrelsen i CSA enhälligt aktieägarna i CSA att acceptera CGAB:s utbyteserbjudande.

Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

Stockholm den 21 maj 2025
Cavotec SA
Styrelsen

Information om Erbjudandet är tillgänglig på https://ir.cavotec.com/exchange-offer. 

Viktig information

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution kräver ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk eller schweizisk rätt, är förbjuden eller annars strider mot tillämpliga regler i sådan jurisdiktion eller inte kan ske annat än med stöd av ett undantag från sådana åtgärder (var och en, en "Begränsad Jurisdiktion"). Offentliggörandet, publicering eller distribution av detta pressmeddelande inom eller till andra jurisdiktioner än Sverige och Schweiz kan vara begränsat enligt lag varför personer som omfattas av lagstiftningen eller regleringen i andra jurisdiktioner än Sverige och Schweiz ska informera sig om, och följa alla tillämpliga krav. I synnerhet kan möjligheten att acceptera Erbjudandet för personer som inte är bosatta i Sverige och Schweiz påverkas av lagstiftningen och regleringen i den relevanta jurisdiktionen inom vilken de befinner sig i. Underlåtenhet att följa gällande begränsningar kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagstiftningen och värdepappersregleringen i sådan jurisdiktion. I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämplig lag och reglering, friskriver sig bolagen och personerna involverade i Erbjudandet från ansvar eller skadeståndsskyldighet för överträdelse av sådan begränsning gjord av varje person.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt upprättat i enlighet med Prospektförordningen, kombinerat med en erbjudandehandling upprättat i enlighet med 2a kap. lag (1991:980) om handel med finansiella instrument, ska upprättats av CGAB med anledning av Erbjudandet och kommer att offentliggöras på Cavotecs hemsida efter att det kombinerade prospektet och erbjudandehandlingen har blivit granskad och godkänd av Finansinspektionen.

Detta pressmeddelande har upprättats i syfte att efterleva svensk lag, Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden avseende tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och informationen som offentliggörs kanske inte är densamma som den som offentliggjorts om detta pressmeddelande hade upprättats i enlighet med lagstiftningen och regleringen i andra jurisdiktioner än Sverige.

Erbjudandet kommer inte göras tillgängligt, direkt eller indirekt, i, till eller från en Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen eller regleringen i den jurisdiktionen och ingen person får acceptera Erbjudandet genom något kommunikationsmedel (inklusive, men inte begränsat till, fax, e-post eller annan elektronisk överföring, telex eller telefon) som används vid mellanstatlig eller utländsk handel av någon anläggning i en nationell, statlig eller annan börs eller handelsplats i någon Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen eller regleringen i den jurisdiktionen och Erbjudandet kanske inte kan accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel. Följaktligen kommer inte kopior av detta pressmeddelande eller annan formell dokumentation hänförlig till Erbjudandet att, och får inte, direkt eller indirekt, skickas eller på annat sätt spridas eller vidarebefordras i, till eller från någon Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen eller regleringen i den jurisdiktionen och personer som tar emot sådan dokumentation (inklusive förvaringsinstitut, ombud och förvaltare) får inte skicka eller på annat sätt sprida eller vidarebefordra den i, till eller från någon Begränsad Jurisdiktion eller någon jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen eller regleringen i den jurisdiktionen.

Tillgängligheten av Erbjudandet till aktieägarna i Cavotec kan påverkas av lagstiftningen och regleringen i de respektive relevanta jurisdiktioner där de befinner sig i, eller som de är medborgare i. Personer som inte är bosatta eller medborgare i Sverige eller Schweiz bör informera sig om och följa tillämpliga legala eller regulatoriska krav i deras jurisdiktion.

Erbjudandet och den information samt dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en "authorised person" som avses i bestämmelse 21 av UK Financial Services and Markets Act 2000 ("FSMA"). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, om inte ett undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Inga aktier eller andra värdepapper utgivna av CSA eller CGAB har registrerats, eller kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller hos någon värdepappersmyndighet i någon delstat i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, utan registrering eller undantag från registreringskraven i Securities Act. Varje påstådd accept av Erbjudandet som direkt eller indirekt är en följd av en överträdelse av restriktionerna i någon jurisdiktion kan komma att lämnas utan avseende.

Pressmeddelandet har upprättats på svenska och engelska. Vid eventuella diskrepanser ska den svenska versionen äga företräde.

Framåtblickande uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Cavotecs avsikter, bedömningar eller aktuella förväntningar och mål avseende Cavotecs framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Cavotec är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar”, ”kommer”, ” borde”, ” skulle kunna”, ”siktar på” eller ”kanske” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Cavotec anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa uttalanden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Cavotec garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och tar inte heller något ansvar för den framtida riktigheten i de uttalanden som görs i detta pressmeddelande eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande för att återspegla senare händelser. Läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast vidden aktuella tidpunkten och kan komma att ändras utan föregående meddelande. Varken Cavotec eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.