Rätt till deltagande
Rätt att delta vid årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 25 april 2025, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 29 april 2025. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till cellavision@fredersen.se eller per post till adress CellaVision AB (publ), c/o Fredersen Advokatbyrå, Neptunigatan 82, 211 18 Malmö. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två) anges.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, det vill säga förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 29 april 2025 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Ombud
Om aktieägare avser låta sig företrädas på stämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget till handa under ovanstående adress senast den 29 april 2025. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.cellavision.com, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer
13. Fastställelse av styrelse- och revisorsarvoden
14. Val av styrelseledamöter
Valberedningens förslag till styrelseledamöter:

    1) Mikael Worning (omval)
    2) Christer Fåhraeus (omval)
    3) Stefan Wolf (omval)
    4) Ann-Charlotte Jarleryd (omval)
    5) Louise Armstrong-Denby (omval)
    6) Emil Hjalmarsson (nyval)
15. Val av styrelseordförande
Mikael Worning (omval)
16. Val av revisor
17. Beslut om principer för utseende av valberedning
18. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
19. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta Bolagets egna aktier
21. Beslut om bemyndigande att vidta smärre justeringar
22. Stämmans avslutande

Valberedningens beslutsförslag

Val av stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor, fastställande av arvoden samt beslut om principer för utseende av valberedning (punkt 2, 12–17)
Valberedningen som bestått av styrelsens ordförande Mikael Worning (sammankallande och adjungerad), Christer Fåhraeus (utsedd av Christer Fåhraeus med bolag), Nicklas Hansen (utsedd av William Demant Invest A/S), Anette Andersson (utsedd av SEB Funds), samt Joel Eklund (utsedd av Grenlunden CEVI AB) föreslår årsstämman besluta:

att advokat Anton Walfridsson vid Fredersen Advokatbyrå väljs till stämmoordförande;

att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter;

att antalet revisorer ska vara en utan suppleant;

att styrelsearvode ska utgå med 755 000 kronor (tidigare 700 000 kronor) till styrelseordförande och med 280 000 kronor (tidigare 260 000 kronor) vardera till övriga styrelseledamöter men att inget arvode ska utgå till ledamöter som är fast anställda i Bolaget; tilläggsarvode ska utgå med 100 000 kronor (tidigare 100 000 kronor) till ordförande i styrelsens revisionsutskott och med 50 000 kronor (tidigare 50 000 kronor) till övriga ledamöter i styrelsens revisionsutskott, samt med 50 000 kronor (tidigare 50 000 kronor) till ordförande i styrelsens ersättningsutskott och med 25 000 kronor (tidigare 25 000 kronor) till övriga ledamöter i styrelsens ersättningsutskott;

att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning;

att Mikael Worning, Christer Fåhraeus, Stefan Wolf, Ann-Charlotte Jarleryd och Louise Armstrong Denby omväljs till styrelseledamöter, samt att Emil Hjalmarsson nyväljs som styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma;

att Mikael Worning omväljs till styrelseordförande;

att det registrerade revisionsbolaget KPMG AB omväljs till revisor intill slutet av årsstämman 2026. KPMG AB har meddelat att den auktoriserade revisorn Jonas Nihlberg kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget; samt

att de principer för utseende av valberedning som antogs på årsstämman 2020 ska fortsätta att gälla även inför årsstämman 2026.

Styrelsens beslutsförslag

Beslut om dispositioner av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 10)
Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2024 lämnas med 2,50 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås den 8 maj 2025. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utbetalning ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 13 maj 2025.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att anta nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande.

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare ska gälla till det uppkommer behov av väsentliga ändringar i riktlinjerna. De ska dock som längst gälla fram till årsstämman 2029. De nu föreslagna riktlinjerna medför inte några väsentliga ändringar i ersättningsstrukturen.

Riktlinjerna omfattar lön och annan ersättning till ledande befattningshavare i CellaVision. Styrelseledamöter omfattas i vissa fall av dessa riktlinjer, se stycket nedan. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2025.

Riktlinjerna styr de beslut om ersättningar som fattas av styrelsen eller styrelsens ersättningsutskott såvitt avser ledande befattningshavare. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman såsom till exempel aktierelaterade incitamentsprogram eller arvode till styrelseledamöter. Eventuell ersättning till CellaVisions stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna utgå för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För sådana tjänster (inklusive tjänster som utförs genom av styrelseledamotens helägda bolag) kan utgå marknadsmässig ersättning förutsatt att aktuell tjänst bidrar till genomförandet av CellaVisions affärsstrategi och till CellaVisions långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Sådan eventuell ersättning till styrelseledamot omfattas av dessa riktlinjer.

Rörlig ersättning till ledande befattningshavare ska kunna utgå genom deltagande i från tid till annan beslutade långsiktiga incitamentsprogram. Sådana program kan vara kontantbaserade, aktierelaterade eller aktiekursrelaterade. Nya aktierelaterade eller aktiekursrelaterade program beslutas i förekommande fall av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Riktlinjernas främjande av CellaVisions affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

CellaVisions vision är global digitalisering och automatisering av blodanalyser för både human och veterinärsegmentet. För att uppnå detta arbetar CellaVision med en strategi bestående av sex initiativ - geografisk expansion, expansion till nya marknadssegment, innovation, utvecklade partnerskap, förbättrad supply chain och affärsutveckling - för att skapa förutsättningar för bolaget att fortsätta växa i takt med de finansiella målen. CellaVisions affärsidé är att erbjuda produkter inom provberedning, som primärt utgörs av förbrukningsartiklar, samt digitala lösningar för medicinsk mikroskopering som ersätter mikroskop med analysinstrument baserade på digital bildanalys, artificiell intelligens och IT. CellaVisions lösningar bidrar till effektivare arbetsflöden och förbättrad diagnostik med högre kvalitet inom laboratoriemedicin till en lägre kostnad. CellaVisions vision, strategi och mål i olika avseenden beskrivs närmare på bolagets hemsida www.cellavision.com.

En framgångsrik implementering av CellaVisions affärsstrategi förutsätter att CellaVision kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare med rätt kompetens. För att uppnå detta krävs att CellaVision kan erbjuda en marknadsmässig totalkompensation vilket möjliggörs av riktlinjerna. Den del av den totala kompensationen som består i rörlig ersättning ska syfta till att främja CellaVisions affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet.

Ersättningsformerna
CellaVision ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation. Ersättningen ska bestå av fast lön, naturaförmåner, rörlig ersättning och pension. Fast lön plus rörlig ersättning utgör tillsammans medarbetarens mållön. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktierelaterade ersättningar.

Fast lön
Fast lön ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Den fasta lönen ska omprövas årligen. Fördelningen mellan fast lön och rörlig ersättning ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Befattningshavare som upprätthåller post som ledamot eller suppleant i koncernbolags styrelse ska inte erhålla särskild styrelseersättning för detta.

Rörlig ersättning
Eventuell rörlig ersättning ska alltid vara i förväg begränsad till ett maximalt belopp som för en ettårsperiod inte ska överstiga 75 procent av befattningshavarens fasta lön eller motsvarande under ett år. Ersättningen ska kopplas till förutbestämda och mätbara kriterier med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande, affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet. Fördelningen mellan fast lön och rörlig ersättning ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Rörlig ersättning ska baseras på uppfyllandet av individuella mål som fastställs av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet. Sådana mål ska för VD vara kopplade till bolagets övergripande mål inklusive resultat, omsättning och/eller kassaflöde. För övriga ledande befattningshavare ska den rörliga ersättningen baseras på motsvarande mål samt mål inom det egna ansvarsområdet. Mätperioden för kriterierna kopplade till rörlig ersättning ska vara ett år.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning avslutats ska de bedömas och det ska fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Vid den utvärderingen kan ersättningsutskottet, eller i förekommande fall styrelsen, justera målen och/eller ersättningen för såväl positiva som negativa extraordinära händelser, omorganisationer och strukturförändringar.

Kortsiktigt bonusprogram
Styrelsen avser att fortsätta med kortsiktiga kontantbaserade incitamentsprogram till CellaVisions ledande befattningshavare. Programmen innebär att de ledande befattningshavarna har rätt till viss bonus förutsatt att vissa mål avseende rörelseresultat och omsättning samt vissa individuella mål nås under respektive räkenskapsår. Målen fastställs av styrelsen.

Långsiktigt kontantbaserat incitamentsprogram
Styrelsen avser att fortsätta med långsiktiga kontantbaserade incitamentsprogram till CellaVisions ledande befattningshavare. Programmen innebär att de ledande befattningshavarna har rätt till bonus förutsatt att vissa mål avseende CellaVisions årliga genomsnittliga tillväxt av vinst per aktie uppnås. För att ta del av utfallet från ett incitamentsprogram ska den ledande befattningshavaren vara anställd i bolaget per den 31 december år tre i programmet. Eventuell utbetalning sker det fjärde året (exempelvis, om incitamentsprogrammet löper från och med den 1 januari 2025 till och med den 31 december 2027, då sker eventuell utbetalning 2028).

Pensions- och övriga förmåner
Pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden och ska baseras på lösningar som redovisas som avgiftsbestämda. Pensionsålder ska vara 65 år. För samtliga ledande befattningshavare kan pensionsförmånerna maximalt uppgå till 30 procent av den fasta årliga lönen eller baseras på kollektivavtal.

Andra förmåner ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden. Sådana förmåner kan sammanlagt uppgå till högst tio (10) procent av den fasta årliga lönen.

Avseende anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, nödvändiga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål ska tillgodoses.

Villkor vid uppsägning
Avgångsvederlag för en befattningshavare ska kunna utgå med ett belopp motsvarande högst befattningshavarens fasta lön för tolv månader. Fast lön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande befattningshavarens fasta lön för två år. Vid uppsägning av ledande befattningshavare ska bolaget iaktta en uppsägningstid om tre - tolv månader och arbetstagaren en uppsägningstid om tre – sex månader.

Beaktande av lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor
för CellaVisions medarbetare beaktats. Uppgifter om medarbetarnas totalersättning, ersättningskomponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt ersättningar och andra anställningsvillkor för denna grupp. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid bolagsstämma. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för ledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i CellaVision. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till CellaVision och ledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i ledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose CellaVisions långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, eller för att säkerställa CellaVisions ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket även innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Ett exempel på sådant frångående är att ytterligare rörlig ersättning ska kunna utgå vid extraordinära omständigheter, om sådana arrangemang bara görs på individnivå och antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver befattningshavarens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 100 procent av den fasta årliga lönen samt inte utges mer än en gång per år per individ.

Eventuella betydande förändringar av riktlinjerna och aktieägares synpunkter
Förslaget till dessa riktlinjer innebär inga väsentliga förändringar i förhållande till bolagets befintliga ersättningsriktlinjer, som fastställdes vid årsstämman 2023. I samband med fastställandet av bolagets ersättningsriktlinjer framfördes inga synpunkter från aktieägare.

Information om justeringar från de riktlinjer för ersättning som beslutades av årsstämman 2023
På årsstämman 2023 beslutades om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare att gälla som längst fram till årsstämman 2027. De riktlinjer som beslutades vid årsstämman 2023 överensstämmer i allt väsentligt med de nu föreslagna riktlinjerna, med förändringen att detta förslag till riktlinjer innehåller ett förtydligande av pensionsförmånerna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta Bolagets egna aktier (punkt 20)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv av Bolagets egna aktier enligt följande.

1. Förvärv får ske under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen.
2. Förvärv får ske av högst så många aktier att Bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i Bolaget.
3. Förvärv får ske (i) på Nasdaq Stockholm inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs eller (ii) genom erbjudande till samtliga aktieägare av aktier till ett pris motsvarande börskursen när erbjudandet offentliggörs.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att överlåta av Bolaget innehavda egna aktier enligt följande.

1. Överlåtelse får ske under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen.
2. Överlåtelse får ske av samtliga, men även färre än samtliga, egna aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut.
3. Överlåtelse får ske med företrädesrätt för aktieägarna eller med avvikelser från aktieägarnas företrädesrätt till tredje man.
4. Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm inom det vid var tid gällande kursintervallet. Vid överlåtelser utanför Nasdaq Stockholm ska priset på aktierna svara mot ett bedömt marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning.

Syftet med bemyndigandet, och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att ge styrelsen ökade möjligheter att kunna anpassa Bolagets kapitalstruktur till kapitalbehovet från tid till annan och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde i Bolaget. Vidare syftar bemyndigandet till att möjliggöra anskaffning av rörelsekapital eller breddning av ägarkretsen. Syftet med bemyndigandet medger inte att Bolaget handlar med egna aktier i kortsiktigt vinstsyfte.

Beslut om bemyndigande att vidta smärre justeringar (punkt 21)
Bolagets VD eller den VD utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i besluten som fattas vid årsstämman som kan visa sig erforderliga vid registrering och verkställande av besluten.

Majoritetskrav
För giltigt beslut under punkten 20 krävs att de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 23 851 547. Bolaget innehar inga egna aktier.

Årsredovisning, revisionsberättelse och fullständigt beslutsunderlag i övrigt kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida minst tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. 

Bolaget har sitt säte i Lund.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
 

Lund i april 2025
CellaVision AB (publ)
Styrelsen