Rätt till deltagande

Rätt att delta vid årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 20 april 2026, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 22 april 2026. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till cellavision@fredersen.se eller per post till CellaVision AB (publ), c/o Fredersen Advokatbyrå, Neptunigatan 82, 211 18 Malmö. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två) anges.

 
Förvaltarregistrerade aktier
Den som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen den 20 april 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast den 22 april 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
 
Ombud
Om aktieägare avser låta sig företrädas på stämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Den som företräder aktieägare som är en juridisk person ska uppvisa registreringsbevis eller annan behörighetshandling som utvisar behörig firmatecknare för aktieägaren. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas till Bolaget på ovanstående adress i god tid före stämman. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget och på www.cellavision.com och tillhandahålls aktieägare på begäran.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9.Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer
13. Fastställelse av styrelse- och revisorsarvoden
14. Val av styrelseledamöter
15. Val av styrelseordförande
16. Val av revisor
17. Beslut om principer för utseende av valberedning
18. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta Bolagets egna aktier
20. Beslut om bemyndigande att vidta smärre justeringar
21. Stämmans avslutande

Valberedningens beslutsförslag
 
Val av stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor, fastställande av arvoden samt beslut om principer för utseende av valberedning (punkt 2, 12–17)
Valberedningen som bestått av styrelsens ordförande Mikael Worning (sammankallande och adjungerad), Christer Fåhraeus (utsedd av Christer Fåhraeus med bolag), Nicklas Hansen (utsedd av William Demant Invest A/S), Erik Ståhl Hallengren (utsedd av SEB Funds), samt Joel Eklund (utsedd av Grenlunden CEVI AB) föreslår årsstämman besluta:
 
att advokat Anton Walfridsson vid Fredersen Advokatbyrå väljs till stämmoordförande;
 
att antalet revisorer ska vara en utan suppleant;
 
att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning;
 
att det registrerade revisionsbolaget KPMG AB omväljs till revisor intill slutet av årsstämman 2027. KPMG AB har meddelat att den auktoriserade revisorn Jonas Nihlberg kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget; samt
 
att de principer för utseende av valberedning som antogs på årsstämman 2020 ska fortsätta att gälla även inför årsstämman 2027.
 
Valberedningens arbete avseende förslag till antal styrelseledamöter, val av styrelseledamöter, val av styrelseordförande samt styrelsearvode (punkt 12–15) pågår. Valberedningens fullständiga förslag i dessa delar, liksom valberedningens motiverade yttrande samt information om föreslagna styrelseledamöter, kommer att offentliggöras genom pressmeddelande och finnas tillgängliga på Bolagets webbplats så snart förslagen har färdigställts och före årsstämman.

Styrelsens beslutsförslag
 
Beslut om dispositioner av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 10)
Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2025 lämnas med 2,75 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås den 30 april 2026. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utbetalning ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 6 maj 2026.
 
Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.
 
Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta Bolagets egna aktier (punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv av Bolagets egna aktier enligt följande.

1. Förvärv får ske under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen.
2. Förvärv får ske av högst så många aktier att Bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i Bolaget.
3. Förvärv får ske (i) på Nasdaq Stockholm inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs eller (ii) genom erbjudande till samtliga aktieägare av aktier till ett pris motsvarande börskursen när erbjudandet offentliggörs. 

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att överlåta av Bolaget innehavda egna aktier enligt följande.

1. Överlåtelse får ske under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen.
2. Överlåtelse får ske av samtliga, men även färre än samtliga, egna aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut.
3. Överlåtelse får ske med företrädesrätt för aktieägarna eller med avvikelser från aktieägarnas företrädesrätt till tredje man.
4. Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm inom det vid var tid gällande kursintervallet. Vid överlåtelser utanför Nasdaq Stockholm ska priset på aktierna svara mot ett bedömt marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning.

Syftet med bemyndigandet, och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att ge styrelsen ökade möjligheter att kunna anpassa Bolagets kapitalstruktur till kapitalbehovet från tid till annan och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde i Bolaget. Vidare syftar bemyndigandet till att möjliggöra anskaffning av rörelsekapital eller breddning av ägarkretsen. Syftet med bemyndigandet medger inte att Bolaget handlar med egna aktier i kortsiktigt vinstsyfte.
 
Beslut om bemyndigande att vidta smärre justeringar (punkt 20)
Bolagets VD eller den VD utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i besluten som fattas vid årsstämman som kan visa sig erforderliga vid registrering och verkställande av besluten.
 
Majoritetskrav
För giltigt beslut under punkten 19 krävs att de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
 
Övrig information
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 23 851 547. Bolaget innehar inga egna aktier.
 
Årsredovisning, revisionsberättelse, fullmaktsformulär, fullständiga förslag till beslut och andra handlingar som ska tillhandahållas enligt aktiebolagslagen, hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida senast tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
 
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernbolag.
 
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
 

Lund i mars 2026

CellaVision AB (publ)