PDF
Cereno Scientific kallar till extra bolagsstämma
Aktieägarna i Cereno Scientific AB (publ), org.nr 556890-4071, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 15 december 2026 kl. 09.00 i MAQS Advokatbyrå AB:s lokaler på Masthamnsgatan 13 i Göteborg. Stämmolokalen öppnas kl. 08.30 för inregistrering. Registrering av deltagande vid stämman avbryts när stämman öppnar.
Rätt att delta vid stämman
Aktieägare, som önskar delta vid stämman, ska
- dels vara införd i den av Euroclear Nordics AB förda aktieboken per måndagen den 7 december 2026 och, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast onsdagen den 9 december 2026, samt
- dels ha anmält sin avsikt att delta vid stämman till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud” i sådan tid att anmälan är Bolaget tillhanda senast onsdagen den 9 december 2026.
Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud
Aktieägare som önskar delta vid stämman personligen eller genom ombud ska senast onsdagen den 9 december 2026 anmäla detta till Bolaget på något av följande sätt:
- genom ett digitalt formulär på Bolagets hemsida, www.cerenoscientific.se,
- per post till Cereno Scientific AB, Förändringens gata 10, 431 53 Mölndal (märk kuvertet ”EBS 2026”).
Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt antal biträden (högst två (2)).
Aktieägare som önskar företrädas av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas från Bolaget och kommer även att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.cerenoscientific.se. Fullmakten i original bör om möjligt i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovanstående adress. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn för att kunna delta i stämman. Sådan tillfällig ägarregistrering, s.k. rösträttsregistrering, som gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 9 december 2026 beaktas vid framställningen av aktieboken. Detta innebär att aktieägare i god tid enligt förvaltarens rutiner måste meddela sin önskan om rösträttsregistrering till förvaltaren.
Ärenden på stämman
Förslag till dagordning
- Stämman öppnas;
- Val av ordförande vid stämman;
- Upprättande och godkännande av röstlängd;
- Val av en eller två protokolljusterare;
- Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
- Godkännande av dagordning;
- Beslut om ändring av bolagsordningen (aktiekapital och antalet aktier);
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier och teckningsoptioner;
- Beslut om justeringsbemyndigande;
- Stämmans avslutande.
Beslutsförslag från styrelsen
2. Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att advokat Eric Ehrencrona eller, vid förhinder för honom, den som styrelsen i stället anvisar väljs till ordförande vid stämman.
7. Beslut om ändring av bolagsordningen (aktiekapital och antalet aktier)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att anta en ny bolagsordning, varvid intervallerna för aktiekapitalet och antalet aktier ändras i enlighet med följande.
Ändringarna föreslås i syfte att möjliggöra den företrädesemission av units, bestående av aktier av serie B och teckningsoptioner av serie TO6 och serie TO7, som Bolaget den 12 november 2026 offentliggjorde att styrelsen har för avsikt att besluta om med stöd av bemyndigande från stämman (”Företrädesemissionen”).
| Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
| § 4 Aktiekapital Aktiekapitalet ska vara lägst 31 208 732 kronor och högst 124 834 928 kronor. | § 4 Aktiekapital Aktiekapitalet ska vara lägst 432 385 202,90 kronor och högst 1 729 540 811,60 kronor. |
| § 5 Antal aktier och aktieslag Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 312 087 320 och högst 1 248 349 280. [Efterföljande stycken ska inte ändras] | § 5 Antal aktier och aktieslag Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 4 323 852 029 och högst 17 295 408 116. [Efterföljande stycken ska inte ändras] |
Det noteras att ovan angivna intervalljusteringar för aktiekapitalet och antalet aktier utgår från att Företrädesemissionen fulltecknas till lägsta möjliga teckningskurs (aktiens kvotvärde). Styrelsens förslag omfattar, utöver de ovan föreslagna lydelserna, samtliga alternativa bolagsordningsändringar med intervall för aktiekapitalet (§ 4) och antalet aktier (§ 5 första stycket) som ligger mellan gränserna i nuvarande bolagsordning och de ovan föreslagna intervallen, inklusive dessa ytterligheter. För varje alternativ motsvarar det högsta aktiekapitalet respektive det högsta antalet aktier fyra gånger det lägsta aktiekapitalet respektive det lägsta antalet aktier, dock utan att det högsta aktiekapitalet respektive det högsta antalet aktier överstiger de ovan föreslagna maximigränserna. Stämman föreslås besluta att anta samtliga dessa alternativa bolagsordningsändringar.
Styrelsen föreslås bemyndigas att registrera Bolagets nya bolagsordning i enlighet med ett av dessa alternativa bolagsordningsändringar, baserat på vad styrelsen, efter beaktan av utfallet i Företrädesemissionen, finner lämpligast. Endast ett av de antagna alternativen kommer således att registreras vid Bolagsverket.
Bolagsordningen avses bli registrerad efter att styrelsen har fattat beslut om Företrädesemissionen med stöd av bemyndigande från stämman och det slutliga utfallet i Företrädesemissionen är känt.
Beslutet är villkorat av att stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag om emissionsbemyndigande under punkten 8 på dagordningen och att beslutet registreras vid Bolagsverket. För giltigt beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare som företräder minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier och teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier av serie B och/eller emission av teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av aktier av serie B, att betalas kontant, genom kvittning eller med apportegendom. Det sammanlagda antalet aktier av serie B som ska kunna emitteras respektive antalet aktier av serie B som kan tillkomma genom utnyttjande av teckningsoptioner som emitteras med stöd av bemyndigandet får inte överstiga det antal som, tillsammans med motsvarande ökning av aktiekapitalet, ryms inom gränserna i den bolagsordning som slutligen registreras vid Bolagsverket i enlighet med stämmans beslut om bolagsordningsändring. Teckningsoptionerna ska kunna emitteras vederlagsfritt.
Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra kapitalanskaffning för att finansiera Bolagets verksamhet, inklusive men inte begränsat till genomförandet av Företrädesemissionen. Skälen till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att ge Bolaget flexibilitet att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt tillgodose Bolagets kapitalbehov samt att möjliggöra emission av aktier och/eller teckningsoptioner som garantiersättning för det fall det ingås garantiåtaganden med Bolaget för att säkerställa Företrädesemissionen eller i övrigt emittera aktier och/eller teckningsoptioner för att säkerställa genomförandet av Företrädesemissionen. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan emissionen genomföras till en teckningskurs motsvarande aktiernas kvotvärde.
Beslutet är villkorat av att stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag om bolagsordningsändring under punkten 7 på dagordningen. För giltigt beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare som företräder minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
9. Beslut om justeringsbemyndigande
Styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.
Antalet aktier
Per kallelsedagen finns det 722 248 aktier av serie A med tio röster vardera och 323 129 781 aktier av serie B med en röst vardera, vilket innebär att det totala antalet aktier i Bolaget uppgår till 323 852 029 och det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 330 352 261. Bolaget innehar inga egna aktier.
Övrigt
Aktieägarna erinras om rätten att, vid bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Handlingar som ska behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Cereno Scientific AB, Förändringens gata 10, 431 53 Mölndal, samt på dess hemsida, www.cerenoscientific.se, senast två (2) veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.
Behandling av personuppgifter
Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Nordics AB förda aktieboken eller lämnas i samband med anmälan och deltagande vid stämman, inklusive uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden, kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, upprättande av stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Göteborg i november 2026
Cereno Scientific AB (publ)
Styrelsen