Rätt att delta i årsstämman och anmälan

Deltagande i stämmolokalen
Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 12 maj 2026, och (ii) senast den 15 maj 2026 anmäla sig per post till Cinclus Pharma Holding AB (publ), Klarabergsviadukten 70, Hiss K, Plan 3, 111 64 Stockholm eller via e-post till cincluspharma.generalmeetings@vinge.se. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.
 
Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida; www.cincluspharma.com/sv/. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 20 maj 2026.

Deltagande genom poströstning
Den som vill delta i årsstämman genom poströstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 12 maj 2026, och (ii) senast den 15 maj 2026 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar nedan så att poströsten är Cinclus Pharma tillhanda senast den dagen.
 
Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.
 
För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.cincluspharma.com/sv/. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Klarabergsviadukten 70, Hiss K, Plan 3, 111 64 Stockholm eller med e-post till cincluspharma.generalmeetings@vinge.se. Ifyllt och undertecknat formulär ska vara Cinclus Pharma tillhanda senast den 15 maj 2026. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.
 
Om en aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.cincluspharma.com/sv/. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Om aktieägare poströstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är poströsten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven poströst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad poströst på den punkten.

Förvaltarregistrerade innehav
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per 12 maj 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 15 maj 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning
1.              Stämmans öppnande.
2.              Val av ordförande vid årsstämman.
3.              Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.              Godkännande av dagordning.
5.              Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.
6.              Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7.              Anförande av verkställande direktör.
8.              Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.
9.              Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
10.          Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
11.          Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
12.          Beslut om:
a.              antalet styrelseledamöter.
b.             antalet revisorer.
13.          Beslut om:
a.              arvoden åt styrelsen.
b.             arvoden åt revisor.
14.          Val av styrelseledamöter.
Valberedningens förslag:
a.              Lennart Hansson (omval).
b.             Wenche Rolfsen (omval).
c.              Torbjörn Koivisto (omval).
d.             Helena Levander (omval).
e.              Anders Lundström (nyval).
f.              Fredrik Johansson (nyval).
g.             David Armstrong (nyval).
15.          Val av styrelseordförande.
Valberedningens förslag:
a.              Lennart Hansson (omval).
16.          Val av revisor.
17.          Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
18.          Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.
19.          Beslut om långsiktigt incitamentsprogram i form av prestationsaktieprogram (Prestationsaktieprogram 2026/2029), innefattande:
a.              Antagande av incitamentsprogrammet.
b.             Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktad emission av C-aktier, om återköp av emitterade C-aktier, överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i Prestationsaktieprogram 2026/2029 och i marknaden.
c.              Beslut om aktieswapavtal med tredje part.
20.          Stämmans avslutande.

Valberedningens förslag

Förslag om ordförande vid årsstämman, antalet styrelseledamöter och antalet revisorer, arvode åt styrelsen och revisor samt val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor (punkterna 2 och 12-16)
Valberedningen bestående av Bita Sehat (valberedningens ordförande) (utsedd av Trill Impact Ventures), Karl Tobieson (utsedd av Linc AB), Peter Unge (utsedd av PetoMaj Invest AB) och Lennart Hansson (styrelsens ordförande) har avgivit följande förslag till beslut:

−               Till ordförande vid årsstämman föreslås advokat Dain Hård Nevonen, Advokatfirman Vinge, eller, vid hans förhinder, den som valberedningen istället anvisar (punkt 2).

−               Antalet stämmovalda styrelseledamöter föreslås vara sju utan suppleanter (punkt 12a).
−               Antalet revisorer föreslås vara ett auktoriserat revisionsbolag, utan revisorssuppleanter (punkt 12b).
−               Styrelsearvode föreslås utgå för tiden intill slutet av nästa årsstämma, med följande fördelning: 515 000 (tidigare 505 000) kronor till styrelseordföranden och 255 000 (tidigare 250 000) kronor vardera till styrelseledamöter som inte till följd av anställning eller konsultuppdrag tar del i Bolagets dagliga verksamhet, 50 000 (tidigare 50 000) kronor till ordförande i revisionsutskottet och 25 000 (tidigare 25 000) kronor vardera till övriga ledamöter i revisionsutskottet samt 25 000 (tidigare 25 000) kronor till ordförande i ersättningsutskottet och 12 500 (tidigare 12 500) kronor vardera till övriga ledamöter i ersättningsutskottet (punkt 13a).
−               Arvodet till revisorn föreslås utgå enligt överenskommen räkning (punkt 13b).
−               Som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Lennart Hansson, Wenche Rolfsen, Torbjörn Koivisto och Helena Levander samt nyval av Anders Lundström, Fredrik Johansson och David Armstrong (punkt 14).
−               Till styrelseordförande föreslås omval av Lennart Hansson (punkt 15).
−               I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslås omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att om årsstämman bifaller förslaget kommer auktoriserade revisorn Lars Kylberg att vara huvudansvarig revisor (punkt 16).

Information om de personer som valberedningen föreslår väljs till styrelseledamöter finns i Bolagets årsredovisning och på Bolagets hemsida; www.cincluspharma.com/sv/.

Styrelsens förslag

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 10)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2025 och att Bolagets resultat överförs i en ny räkning.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 18)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler får ske med eller utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare och betalning ska kunna ske antingen kontant och/eller genom apport eller kvittning. Det antal aktier som kan emitteras med stöd av bemyndigandet, de aktier som kan tillkomma vid nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptioner eller de aktier som kan tillkomma vid utbyte av konvertibler får uppgå till högst 20 procent av det totala antalet registrerade aktier i Bolaget första gången bemyndigandet tas i anspråk.
 
Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna utgivna värdepapper. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning är att Bolaget ska kunna införskaffa kapital till Bolaget, genomföra strategiskt motiverade samarbeten eller företagsförvärv samt underlätta genomförandet av emissioner i syfte att stärka Bolagets finansiella ställning.
 
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Beslut om långsiktigt incitamentsprogram i form av prestationsaktieprogram (Prestationsaktieprogram 2026/2029) (punkt 19)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att anta ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsaktieprogram för befintliga och framtida anställda inom Cinclus Pharma-koncernen i enlighet med punkten 19(a) nedan.
 
Beslut enligt punkten 19(a) ska vara villkorat av att årsstämman beslutar om säkringsåtgärder med anledning av prestationsaktieprogrammet, antingen i enlighet med förslaget under punkten 19(b) nedan eller i enlighet med förslaget under punkten 19(c) nedan.
 
Antagande av incitamentsprogrammet (punkt 19(a))
 
Programmet i sammandrag
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att anta ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsaktieprogram (”Prestationsaktieprogram 2026/2029”). Prestationsaktieprogram 2026/2029 föreslås omfatta sammanlagt cirka 17 befintliga och framtida anställda i Cinclus Pharma‑koncernen. Deltagarna i Prestationsaktieprogram 2026/2029 måste, i nära anslutning till att deltagaren ansluter till programmet, investera i koncernen genom förvärv av stamaktier i Cinclus Pharma Holding AB (publ) (”Investeringsaktier”). Deltagarna får tillgodogöra sig redan innehavda stamaktier som Investeringsaktier, förutsatt att dessa stamaktier inte tidigare har allokerats till det prestationsaktieprogram som antogs av den extra bolagsstämman den 3 juni 2024 (”Prestationsaktieprogram 2024/2027”). För varje Investeringsaktie har deltagarna möjlighet, under förutsättning att vissa villkor uppfylls, att vederlagsfritt erhålla en (1) stamaktie inom ramen för Prestationsaktieprogram 2026/2029 (”Matchningsaktier”) och därutöver, under förutsättning att vissa prestationsvillkor uppfylls, är den verkställande direktören (kategori A) berättigad till maximalt sex (6) ytterligare stamaktier och övriga deltagare (kategori B – E) till maximalt fyra (4) ytterligare stamaktier (”Prestationsaktier”) vederlagsfritt enligt de villkor som anges nedan.
 
Privat investering
För att kunna delta i Prestationsaktieprogram 2026/2029 krävs att deltagaren bidrar med en privat investering genom förvärv av Investeringsaktier. Deltagarna får tillgodogöra sig redan innehavda stamaktier som Investeringsaktier, förutsatt att dessa stamaktier inte tidigare har allokerats till Prestationsaktieprogram 2024/2027. Det högsta antalet Investeringsaktier som respektive deltagare kan allokera till Prestationsaktieprogram 2026/2029 beskrivs närmare nedan. För varje Investeringsaktie som innehas inom ramen för Prestationsaktieprogram 2026/2029 kommer Bolaget att tilldela deltagare en (1) rättighet till en (1) Matchningsaktie, innebärande rätten att vederlagsfritt erhålla en Matchningsaktie (”Matchningsrätter”) och därutöver, under förutsättning att vissa prestationsvillkor uppfylls, är den verkställande direktören (kategori A) berättigad till maximalt sex (6) ytterligare rättigheter till sex (6) Prestationsaktier och övriga deltagare (kategori B – E) fyra (4) ytterligare rättigheter till fyra (4) Prestationsaktier (”Prestationsrätter”) vederlagsfritt enligt de villkor som anges nedan (Matchningsrätter och Prestationsrätter utgör tillsammans ”Rättigheter”).
 
Villkor
Matchningsrätterna kan utnyttjas förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, från omkring starten av Prestationsaktieprogram 2026/2029 för respektive deltagare till och med dagen för offentliggörande av Bolagets Q1-rapport 2029 (dock senast den 31 maj 2029) (”Intjänandeperioden”) har behållit sina ursprungliga Investeringsaktier och att deltagaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd inom Cinclus Pharma-koncernen. Prestationsaktieprogram 2026/2029 ska starta så snart praktiskt möjligt efter att bolagsstämman har antagit Prestationsaktieprogram 2026/2029. Sista dag för tilldelning av Rättigheterna ska vara 30 november 2026. Nyanställda personer i Cinclus Pharma, inklusive personer som ingått anställningsavtal med Cinclus Pharma men som ännu inte tillträtt sin tjänst, kan fram till och med 30 november 2026 bjudas in att delta i Prestationsaktieprogram 2026/2029, och ska då göra sin investering i Investeringsaktier i nära anslutning till ingåendet av anställningsavtalet. Matchningsaktierna erhålls efter Intjänandeperiodens slut.
 
För att utnyttja Prestationsrätterna uppställs, utöver kravet på deltagarens fortsatta anställning och ett intakt Investeringsaktieinnehav enligt ovan, vissa prestationsvillkor. En deltagares Prestationsrätter berättigar den verkställande direktören till ett maximalt antal Prestationsaktier om sex (6) per Investeringsaktie och övriga deltagare om fyra (4) per Investeringsaktie om totalavkastningen (avkastning till aktieägarna i form av kursuppgång samt återinvestering av eventuella utdelningar under prestationsperioden) (”TSR”)[1] på Cinclus Pharmas stamaktie under perioden från och med mars 2026 till och med mars 2029 (”Prestationsperioden”) uppgår till eller överstiger 60 procent. För att tilldelning ska ske enligt prestationsvillkoret måste TSR för Cinclus Pharmas stamaktier minst motsvara 20 procent under Prestationsperioden, vilket berättigar deltagaren till en (1) Prestationsaktie per Investeringsaktie. Mellan dessa nivåer erhålls Prestationsaktier linjärt. Prestationsaktierna erhålls efter Intjänandeperiodens slut.

Rättigheterna
För Rättigheterna ska, utöver vad som anges ovan, följande villkor gälla:
·         Rättigheterna tilldelas vederlagsfritt så snart praktiskt möjligt efter starten av Prestationsaktieprogram 2026/2029 förutsatt att deltagaren bidragit med en privat investering genom förvärv av Investeringsaktier. Deltagarna får tillgodogöra sig redan innehavda stamaktier som Investeringsaktier, förutsatt att dessa stamaktier inte tidigare har allokerats till Prestationsaktieprogram 2024/2027. Sista dag för tilldelning av Rättigheterna ska vara 30 november 2026. Rättigheter som förfaller enligt villkoren ska återgå och kunna tilldelas på nytt fram till och med 30 november 2026.
·         Matchningsrätterna och Prestationsrätterna intjänas under Intjänandeperioden. Prestationsrätternas prestationsvillkor bedöms under Prestationsperioden.
·         Rättigheterna kan inte överlåtas eller pantsättas.
·         Varje Matchningsrätt ger deltagaren rätt att vederlagsfritt erhålla en (1) Matchningsaktie efter Intjänandeperiodens slut (med vissa undantag där erhållandetidpunkten kan tidigareläggas), under förutsättning att deltagaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd i Cinclus Pharma-koncernen och har kvar sina ursprungliga Investeringsaktier i Bolaget under Intjänandeperioden.
·         Varje Prestationsrätt ger deltagaren rätt att vederlagsfritt erhålla en (1) Prestationsaktie efter Intjänandeperiodens slut (med vissa undantag där erhållandetidpunkten kan tidigareläggas) under förutsättning att prestationsvillkoren som anges ovan uppfylls under Prestationsperioden samt att deltagaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd i Cinclus Pharma-koncernen och har kvar sina ursprungliga Investeringsaktier i Bolaget under Intjänandeperioden.
·         Det maximala värdet per Matchningsrätt respektive Prestationsrätt är begränsat till sex gånger den genomsnittliga stängningskursen för Bolagets stamaktie under mars 2026. För det fall värdet av en sådan Rättighet överstiger detta tak kommer antalet Matchningsaktier och Prestationsaktier minskas proportionerligt.

Utformning och hantering
Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Prestationsaktieprogram 2026/2029, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer, innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.
 
I samband med den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Prestationsaktieprogram 2026/2029 ska styrelsen även äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar.
 
I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar Cinclus Pharma ska samtliga Rättigheter kunna intjänas. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Cinclus Pharma-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för Prestationsaktieprogram 2026/2029 inte längre uppfyller dess syften.
 
Fördelning
Deltagarna är indelade i olika kategorier och i enlighet med ovanstående kommer Prestationsaktieprogram 2026/2029 att innebära att följande antal Investeringsaktier kan allokeras till Prestationsaktieprogram 2026/2029 av deltagare respektive Rättigheter ska kunna tilldelas deltagare inom de olika kategorierna:

 
Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av prestationsaktieprogrammet. Sammanlagt kan högst 762 250 Rättigheter tilldelas inom ramen för Prestationsaktieprogram 2026/2029.
 
Leverans av aktier i enlighet med Prestationsaktieprogram 2026/2029
För att kunna genomföra prestationsaktieprogrammet på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt har styrelsen övervägt olika metoder för att säkerställa leverans av stamaktier till deltagare i programmet. Styrelsen har därvid funnit det mest kostnadseffektiva alternativet vara, och föreslår därför att årsstämman som huvudalternativ bemyndigar styrelsen att fatta beslut om emission av C-aktier och om återköp av emitterade C-aktier i enlighet med punkterna 19(b)(i)-(ii) nedan. Efter omvandling av relevant antal nyemitterade C-aktier till stamaktier avses stamaktierna överlåtas till deltagare i prestationsaktieprogrammet i enlighet med punkt 19(b)(iii) nedan.
 
För den händelse erforderlig majoritet för punkt 19(b) nedan inte kan uppnås föreslår styrelsen att Cinclus Pharma ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part i enlighet med punkten 19(c) nedan.
 
Prestationsaktieprogram 2026/2029s omfattning och kostnader
Prestationsaktieprogram 2026/2029 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 vilket innebär att Rättigheterna ska kostnadsföras som en icke-kontant personalkostnad över perioden som Prestationsaktieprogram 2026/2029 löper. Kostnaden för Prestationsaktieprogram 2026/2029 antas uppgå till cirka 4,6 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter, beräknad enligt IFRS 2 på grundval av följande antaganden: (i) att samtliga Matchningsrätter och Prestationsrätter tilldelas, (ii) en beräknad årlig personalomsättning om 10 procent, (iii) en ökning av aktiekursen om cirka 60 procent vid Intjänandeperiodens slut.
 
Kostnaderna för sociala avgifter beräknas till cirka 4,8 miljoner kronor baserat på förutsättningarna ovan och att de sociala avgifterna uppgår till 31,42 procent. Tillsammans med IFRS 2-kostnaden resulterar det därmed i beräknade kostnader om 9,4 miljoner kronor. I tillägg till vad som anges ovan har kostnaderna för Prestationsaktieprogram 2026/2029 beräknats utifrån att Prestationsaktieprogram 2026/2029 omfattar cirka 17 deltagare och att varje deltagare utnyttjar den maximala investeringen.
 
Effekter på viktiga nyckeltal och utspädning
Vid maximal tilldelning av samtliga Matchningsaktier och Prestationsaktier och förutsatt att säkringsåtgärder enligt punkten 19(b) nedan beslutas av bolagsstämman kommer maximalt 762 250 stamaktier att tilldelas deltagare inom ramen för Prestationsaktieprogram 2026/2029, samt att 237 750 stamaktier kommer att användas för att täcka eventuella sociala avgifter till följd av Prestationsaktieprogram 2026/2029, innebärandes en utspädningseffekt om cirka 2,15 procent av antalet aktier och röster i Bolaget baserat på antalet stamaktier i Bolaget per dagen för denna kallelse. Detta förutsatt att säkringsåtgärder enligt punkten 19(b) beslutas av bolagsstämman.
 
Mer detaljerad information om befintliga incitamentsprogram finns att läsa i not 8 i årsredovisningen för 2025 på sidorna 56–60.
 
Prestationsaktieprogram 2026/2029 förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal.
 
Motiv för förslaget
Syftet med Prestationsaktieprogram 2026/2029 är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla kompetenta medarbetare i Cinclus Pharma-koncernen samt att öka samstämmigheten mellan medarbetarnas och Bolagets målsättningar samt höja motivationen till att nå och överträffa Bolagets finansiella mål. Prestationsaktieprogram 2026/2029 har utformats baserat på att det är önskvärt att anställda inom Cinclus Pharma-koncernen är aktieägare i Bolaget. Deltagande i Prestationsaktieprogram 2026/2029 kräver att deltagaren har bidragit med privat investering genom förvärv av Investeringsaktier.
 
Genom att erbjuda en tilldelning av Rättigheter som bland annat är baserad på uppfyllandet av fastställda prestationsbaserade villkor premieras deltagarna för ökat aktieägarvärde. Prestationsaktieprogram 2026/2029 belönar även anställdas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i Bolaget. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att Prestationsaktieprogram 2026/2029s antagande kommer att få en positiv effekt på Cinclus Pharma-koncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både Bolaget och dess aktieägare.
 
Beredning av ärendet
Principerna för Prestationsaktieprogram 2026/2029 har arbetats fram av Bolagets styrelse. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.
 
Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.
För en beskrivning av Bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2025, not 8.
 
Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktad emission av C-aktier, om återköp av emitterade C-aktier, överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i Prestationsaktieprogram 2026/2029 och i marknaden (punkt 19(b))
 
Samtliga beslut under punkt 19(b)(i)-(iii) föreslås vara villkorade av varandra samt av punkt 19(a) och föreslås därför antas gemensamt.
 
Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier (punkt 19(b)(i))
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, öka Bolagets aktiekapital med högst 19 413,284915 kronor genom emission av högst 1 000 000 C-aktier, vardera med kvotvärde om cirka 0,019413 kronor. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av medverkande tredje part till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av aktier under Prestationsaktieprogram 2026/2029 samt för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av Prestationsaktieprogram 2026/2029.
 
Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier (punkt 19(b)(ii))
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade C‑aktier ska ske kontant. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av aktier samt för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av Prestationsaktieprogram 2026/2029.
 
Beslut om överlåtelse av egna stamaktier (punkt 19(b)(iii))
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att 1 000 000 C-aktier som Bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av C-aktier i enlighet med punkt 19(b)(ii) ovan kan, efter omvandling till stamaktier, överlåtas vederlagsfritt till deltagarna i Prestationsaktieprogram 2026/2029 i enlighet med beslutade villkor samt överlåtas för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av Prestationsaktieprogram 2026/2029.
 
Styrelsen föreslår därmed att bolagsstämman beslutar att högst 1 000 000 innehavda stamaktier, ska kunna överlåtas till deltagare i enlighet med villkoren för Prestationsaktieprogram 2026/2029, samt ska kunna överlåtas på Nasdaq Stockholm, inklusive genom finansiell mellanhand, till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet för att täcka eventuella sociala avgifter i enlighet med villkoren för Prestationsaktieprogram 2026/2029. Antalet aktier som kan överlåtas är föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.
 
Beslut om aktieswapavtal med tredje part (punkt 19(c))
För den händelse erforderlig majoritet för punkt 19(b) ovan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som prestationsaktieprogrammet förväntas medföra genom att Cinclus Pharma på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta stamaktier i Cinclus Pharma till deltagarna i prestationsaktieprogrammet.
 

_______________________

Särskilda majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt 18 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 19(b) ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till Cinclus Pharma Holding AB (publ), Klarabergsviadukten 70, Hiss K, Plan 3, 111 64 Stockholm eller via e-post till corporate@cincluspharma.com.

Antal aktier och röster
I Cinclus Pharma finns totalt 47 392 219 aktier, motsvarande 46 623 232 röster, varav 854 430 är C‑aktier vilka berättigar till 1/10 röst per aktie och 46 537 789 är stamaktier vilka berättigar till en röst per aktie. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse 854 430 C-aktier.

Handlingar
Årsredovisning, styrelsens ersättningsrapport och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt hos Bolaget på Klarabergsviadukten 70, Hiss K, Plan 3, 111 64 Stockholm samt på Bolagets hemsida www.cincluspharma.com/sv/ senast tre veckor före årsstämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos Bolaget på ovan nämnda adress, samt på www.cincluspharma.com/sv/, från dagen för denna kallelse. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post på gdpr@cincluspharma.com.
 
 

Stockholm april 2026

Cinclus Pharma Holding AB (publ)
Styrelsen

[1] TSR beräknas på basis av den genomsnittliga stängningskursen för Bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm avseende samtliga handelsdagar i mars 2026, jämfört med motsvarande period i mars 2029 (inklusive eventuell återinvesterad utdelning under prestationsperioden).