Circle Energy har ingått Finansieringsavtalet i syfte att säkerställa Bolagets kortsiktiga finansieringsbehov. Finansieringen beräknas täcka Bolagets löpande kostnader över de närmaste sex månaderna och således möjliggöra Bolagets affärsplan till dess att Bolaget börjar generera löpande intäkter.

Huvudsakliga villkor

Inom ramen för Finansieringsavtalet har Investerarna åtagit sig garantera Bolagets betalning av befintliga och kommande skulder. Återbetalning av skuld enligt Finansieringsavtalet sker genom en eller flera kvittningsemissioner där Investerarna erhåller nyemitterade B-aktier i Bolaget. Teckningskursen för varje sådan riktad nyemission ska motsvara aktiens vid vart tid gällande kvotvärde. Blankning är inte tillåtet enligt Finansieringsavtalet och Investerarnas möjlighet att handla i nyemitterade aktier är begränsad (lock-up). Bolagets totala finansieringskostnad enligt Finansieringsavtalet uppgår till SEK 1 250 000 i form av en s.k. arrangement fee, att erläggas genom kvittning av nyemitterade B-aktier (se nedan).

Som framgår av Bolagets tidigare pressmeddelanden har styrelsen under hösten utvärderat olika alternativ. Inget av dessa diskussioner har gett resultat eller visat sig framkomliga. Styrelsen har tidigare närmats sig några av de större aktieägarna för en diskussion om Bolagets framtid men har inte varit framgångsrik i dessa ansträngningar.

Styrelsen har sedan handelsstoppet den 21 november 2024 arbetat intensivt med att slutföra förhandlingen om detta avtal på för aktieägarna och Bolagets bästa under rådande omständigheter.
Styrelsen anser att, med denna finansieringslösning och delvis ny ägarstruktur som nu finns på plats, ger Bolaget rådrum och möjlighet att fullfölja den plan för återstart nu föreligger av anläggningen i Amfilochia som tidigare kommunicerats.

Riktad nyemission

Styrelsen för Circle Energy har idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 10 juni 2024, beslutat om en riktad nyemission av 450 005 128 B-aktier till Investerarna, vilka inkluderar de befintliga aktieägarna Onyx Law AB och Yacoub Barsoum (den ”Riktade Nyemissionen”). Den Riktade Nyemissionen sker inom ramen för den första nyemissionen enligt Finansieringsavtalet för att reglera återbetalning av lån och betalning av arrangement fee.

Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen uppgår till aktiens kvotvärde om SEK 0,0078 per aktie, vilket motsvarar en premie om cirka 254,55 procent i förhållande till stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den 20 november 2024, den senaste handelsdagen innan Nasdaq stoppade handeln i Bolagets aktie.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget är i omedelbart behov av att anskaffa kapital på ett snabbt och effektivt sätt för att säkra Bolagets överlevnad. Bolaget har övervägt möjligheten att genomföra en nyemission med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare men har, bland annat mot bakgrund av den företrädesemission som Bolaget genomförde under våren 2024 endast tecknades till 11 procent samt nuvarande marknadsläge och att Bolagets aktie är föremål handelsstopp, bedömt att den Riktade Nyemissionen är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget och dess aktieägare. En ytterligare företrädesemission skulle enligt styrelsens bedömning vara betydligt mer kostsam för Bolaget, föranleda ytterligare kostnader för bland annat upphandling av garantiåtaganden och ersättning för sådana åtaganden samt kostnader för rådgivare och ta betydligt längre tid att genomföra.

Den Riktade Emissionen har till följd av intensivt och dedikerat arbete från styrelsen kunnat genomföras på kort tid, och har möjliggjort för Bolaget att stärka sin finansiella ställning på ett kostnadseffektivt sätt. Motsvarande resultat hade inte kunnat uppnås under samma period inom ramen för en företrädesemission, och bedöms gynna samtliga aktieägare i Bolaget. Mot bakgrund av ovan gör styrelsen bedömningen att det föreligger tillräckliga skäl för att frångå huvudregeln om att genomföra en emission med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare.

Investerarna har ett långsiktigt intresse av och engagemang i Bolaget och dess framtida utveckling. De nya investerarna bidrar enligt styrelsen uppfattning till att Bolaget får en stärkt ägarbild, vilket skapar förutsättningar för framtida stabilitet och trygghet för både Bolaget och övriga aktieägare.

Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen om SEK 0,0078 per aktie har fastställts genom förhandling med Investerarna på armlängds avstånd, och motsvarar en premie om cirka 254,55 procent i förhållande till stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den 20 november 2024, den senaste handelsdagen innan Nasdaq stoppade handeln i Bolagets aktie. Mot bakgrund därav, och med beaktande av rådande marknadsläge och Bolagets situation, bedömer styrelsen att teckningskursen är marknadsmässigt säkerställd.

Genom den Riktade Nyemissionen av aktier ökar antalet initialt med 450 005 128 från 2 318 408 574 till 2 768 413 702 aktier. Aktiekapitalet ökar med cirka SEK 3 510 040,00 från cirka SEK 18 083 586,87 till cirka SEK 21 593 626,88. Utspädningen för befintliga aktieägare uppgår till cirka procent 16,25 procent.

Extra bolagsstämma

Styrelsen avser att inom kort kalla till en extra bolagsstämma för beslut om dels sänkning av Bolagets aktiekapital och ny bolagsordning, vilket medför ett nytt, och för Bolaget bättre anpassat, kvotvärde om SEK 0,00086, dels val av två nya styrelseledamöter. Ytterligare information kommer att presenteras genom separat pressmeddelande.

Framtiden för Circle Energy AB – stänger inte dörren for strukturaffärer

Under de senaste veckorna har ett antal investerare arbetat tillsammans med Bolagets ledning för att rädda verksamheten. Investerarna är engagerade i att återföra värde till aktieägarna och tillse att företaget blir skuldfritt så att det kan stabiliseras och gå framåt.

Efter att ha hanterat den nuvarande skulden till en början, kommer Investerarna att se till att anläggningen i Amfilochia för generering av miljövänlig elkraft tas i drift i Grekland för att säkerställa omedelbar inkomst för företaget från sitt avtal med Hedno som driver och hanterar kraftdistribution i Grekland. Bolaget kommer samtidigt att undersöka möjligheten att använda de tre befintliga generatorerna i kommande projekt alternativt hitta en köpare till dem då de har ett större värde.

När Bolaget har stabiliserats kommer investerarna att tillskjuta medel och bistå med finansiering för att tillskapa en verksamhet med inriktning mot Sverige med fokus på energieffektiva produkter, såsom batterilagring och solceller, för vilka finansiering finns och sedan kunna expandera verksamheten ytterligare inom en snar framtid.

Investerarna är glada över möjligheten som de har skapat och ser fram emot att leverera en kreativ energiaffär i en växande marknadssektor.