Sammanfattning av Företrädesemissionen

• Styrelsen i Clavister har idag beslutat om att genomföra Företrädesemissionen. Beslutet är villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma som är planerad att hållas den 9 januari 2024. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.
• Befintliga aktieägare, som representerar cirka 30,8 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, har åtagit sig att rösta för Företrädesemissionen på den extra bolagstämman.
• Samtliga befintliga aktieägare erhåller en (1) uniträtt för varje aktie som ägs på avstämningsdagen den 12 januari 2024. Fyra (4) uniträtter ger rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit består av tolv (12) nyemitterade aktier, tre (3) teckningsoptioner av serie TO1 och tre (3) teckningsoptioner av serie TO2.
• Teckningskursen har av styrelsen fastställts till 12 SEK per unit, motsvarande 1 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
• Teckningskursen om 1 SEK per aktie motsvarar en rabatt om cirka 41,0 procent jämfört med den teoretiska kursen efter avskiljande av uniträtter, baserat på stängningskursen för Clavisters aktie på Nasdaq First North Growth Market den 6 december 2023.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper från och med den 16 januari 2024 till och med den 30 januari 2024.
• Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO1 kommer motsvara 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 2 september 2024 till och med den 13 september 2024, dock lägst 0,65 SEK per aktie och högst 1,30 SEK per aktie. Teckningsperioden i teckningsoptioner av serie TO1 löper från och med den 16 september 2024 till och med den 30 september 2024.
• Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO2 kommer motsvara 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 3 mars 2025 till och med den 14 mars 2025, dock lägst 0,75 SEK per aktie och högst 1,50 SEK per aktie. Teckningsperioden i teckningsoptioner av serie TO2 löper från och med den 17 mars 2025 till och med den 31 mars 2025.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Clavister cirka 170 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen.
• Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO1 kan Bolaget komma att tillföras ytterligare likvid om högst cirka 55 MSEK.
• Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO2 kan Bolaget komma att tillföras ytterligare likvid om högst cirka 64 MSEK.
• Som en del av Företrädesemissionen har Bolaget erhållit en bryggfinansiering om cirka 20 MSEK med en uppläggningsavgift om 3 procent samt en månatlig ränta om 0,75 procent.
• Ett antal befintliga aktieägare, inklusive P-A Bendt AB, AB Stena Finans och ÖstVäst Capital samt medlemmar av Bolagets styrelse och ledning (däribland Staffan Dahlström, John Vestberg och David Nordström), har åtagit sig att teckna units motsvarande cirka 15,7 procent av Företrädesemissionen. Därtill har externa investerare samt Bolagets styrelseordförande Andreas Hedskog ingått garantiåtaganden om 93 MSEK motsvarande cirka 55,0 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattas därmed av teckningsförbindelser och garantiåtaganden som tillsammans motsvarar cirka 70,8 procent av Företrädesemissionen.

Bakgrund och motiv till Företrädesemissonen

Clavister är en specialiserad europeisk cybersäkerhetsleverantör som har erbjudit lösningar för att skydda affärskritiska tillämpningar i över 25 års tid. Clavister, som grundades 1997 och har sitt huvudkontor i Örnsköldsvik, utvecklade tidigt en av de första virtuella brandväggarna av sitt slag och har sedan starten erbjudit robusta och flexibla cybersäkerhetslösningar. Idag utvecklar, producerar och säljer Bolaget cybersäkerhetslösningar baserad på egenutvecklad mjukvara med kraftfull prestanda och god skalbarhet. Genom ett växande ekosystem av partners och återförsäljare har Bolaget levererat lösningar till myndigheter på EU-nivå och i offentlig sektor, försvarsindustrin, telekomleverantörer, energibolag samt små- och medelstora företag på den nationella och internationella marknaden.

Clavister avser att fortsätta exekvera på Bolagets tillväxtstrategi och ta tillvara på de möjligheter som bedöms finnas på marknaden genom investeringar i utveckling av lösningar samt en expansiv säljstrategi med fokus på ökad penetration i samtliga av Bolagets huvudmarknader.

Mot bakgrund av ovan anser Clavisters styrelse att Bolaget behöver (i) förstärka rörelsekapitalet för att möjliggöra fortsatt tillväxt och (ii) optimera kapitalstrukturen i syfte att minska delar av Bolagets nuvarande skuldsättning. För att genomföra dessa åtgärder är det Bolagets bedömning att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt under den kommande tolvmånadersperioden. Styrelsen i Bolaget har därför idag beslutat, villkorat av extra bolagsstämmas efterföljande godkännande, att genomföra Företrädesemissionen om cirka 170 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen. Bryggfinansieringen om cirka 20 MSEK har en uppläggningsavgift om 3 procent och löper med en månatlig ränta om 0,75 procent. Bryggfinansieringen ska återbetalas till fullo på den dag som infaller först av (i) dagen när samtliga aktier, eller andra finansiella instrument, emitterade genom Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket och Bolaget erhållit emissionslikviden från Företrädesemissionen och (ii) 29 februari 2024.

I det fall Företrädesemissionen fulltecknas avses nettolikviden i huvudsak att användas till följande:

• Återbetalning av Bryggfinansieringen (cirka 15 procent)
• Förstärkning av rörelsekapital för att möjliggöra fortsatt tillväxt med tillhörande kapitalbehov (cirka 40 procent).
• Optimering av kapitalstruktur i syfte att avveckla delar av Bolagets nuvarande skuldsättning (cirka 45 procent).

Den nettolikvid som kan komma att tillföras Bolaget vid utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO1 och TO2 avser att användas enligt följande:

• Återbetalning av lån från den europeiska investeringsbanken (”EIB”) (cirka 100 procent).

Bolaget bedömer att rörelsekapitalet, i det fall Företrädesemissionen tecknas till det belopp som omfattas av teckningsförbindelser och garantiåtaganden, kommer att vara tillräckligt för den kommande tolvmånadersperioden efter genomförandet av Företrädesemissionen.

Villkoren i Företrädesemissionen

Den som är införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen den 12 januari 2024 erhåller en (1) uniträtt för varje innehavd aktie i Bolaget. Uniträtten berättigar innehavaren att med företrädesrätt teckna nya units. Fyra (4) uniträtter ger rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit består av tolv (12) nyemitterade aktier, tre (3) teckningsoptioner av serie TO1 och tre (3) teckningsoptioner av serie TO2. Teckningskursen är 12 SEK per unit, motsvarande 1 SEK per aktie (teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt), vilket innebär att Clavister kommer att tillföras, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas, cirka 170 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av units utan stöd av uniträtter.

Varje teckningsoption av serie TO1 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden 16 september 2024 till och med 30 september 2024. Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO1 kommer motsvara 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 2 september 2024 till och med den 13 september 2024, dock lägst 0,65 SEK per aktie och högst 1,30 SEK per aktie.

Varje teckningsoption av serie TO2 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden 17 mars 2025 till och med den 31 mars 2025. Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO2 kommer motsvara 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 3 mars 2025 till och med den 14 mars 2025, dock lägst 0,75 SEK per aktie och högst 1,50 SEK per aktie.

Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer antalet aktier i Clavister att öka med 169 591 056, från 56 530 354 till 226 121 410, och aktiekapitalet öka med högst 16 959 105,6 SEK, från 5 653 035,4 SEK till 22 612 141,0 SEK. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att genom Företrädesemissionen få sin ägarandel utspädd med upp till 75,0 procent (beräknat på det totala antalet utestående aktier i Bolaget efter genomförande av Företrädesemissionen). Dessa aktieägare har dock möjlighet att kompensera sig ekonomiskt för denna utspädningseffekt genom att sälja sina erhållna uniträtter.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO1 som omfattas av Företrädesemissionen kommer antalet aktier öka med 42 397 764 och aktiekapitalet kommer att öka med 4 239 776,4 SEK, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 15,8 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget förutsatt full teckning i Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO1.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO2 som omfattas av Företrädesemissionen kommer antalet aktier öka med 42 397 764 och aktiekapitalet kommer att öka med 4 239 776,4 SEK, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 13,6 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget förutsatt full teckning i Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO1 samt TO2.

Sista dagen för handel i Clavisters aktier inklusive rätt att erhålla uniträtter i Företrädesemissionen är den 10 januari 2024. Aktierna handlas exklusive rätt att erhålla uniträtter i Företrädesemissionen från och med den 11 januari 2024. Teckningsperioden, med eller utan stöd av uniträtter, löper från och med den 16 januari 2024 till och med den 30 januari 2024. Handel i uniträtter kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 16 januari 2024 till och med den 25 januari 2024 och handel i BTU (betald tecknad unit) kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 16 januari 2024 till och med den 14 februari 2024.

EIB har ett utspädningsskydd enligt det finansieringsavtal som Clavister ingått med EIB vilket innebär att EIB har ett utspädningsskydd i förhållande till EIB:s teoretiska ägarandel om sex (6) procent. Utspädningsskyddet innebär att om Clavister emitterar aktier, teckningsoptioner eller konvertibler, ska ett antal teckningsoptioner motsvarande sex (6) procent av antalet nyemitterade instrument också emitteras till EIB. Teckningsoptionerna berättigar EIB att teckna en aktie i Clavister för aktiens kvotvärde (0,1 SEK).

Kallelse till extra bolagsstämma

Styrelsens beslut avseende Företrädesemissionen är villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma som är planerad att hållas den 9 januari 2024. Kallelsen till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

Teckningsförbindelser, garantiåtaganden och röstningsåtaganden

Ett antal befintliga aktieägare, inklusive P-A Bendt AB, AB Stena Finans och ÖstVäst Capital samt personer i Bolagets styrelse och ledning (däribland Staffan Dahlström, John Vestberg och David Nordström), som tillsammans representerar cirka 30,8 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, har åtagit sig att med företrädesrätt teckna units i Företrädesemissionen uppgående till cirka 27 MSEK, motsvarande cirka 15,7 procent av Företrädesemissionen. Vidare har ett antal externa investerare och bolagets styrelseordförande Andreas Hedskog ingått garantiåtaganden om cirka 93 MSEK, motsvarande cirka 55,0 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattas således av teckningsförbindelser och garantiåtaganden om cirka 120 MSEK, motsvarande cirka 70,8 procent av Företrädesemissionen. Tilldelning av units till garanter som skulle innebära att garantens förfogande över röster i Bolaget överskrider någon av gränsvärdena enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar är villkorad av att garantens investering har godkänts av Inspektionen för strategiska produkter. Befintliga aktieägare motsvarande, cirka 30,8 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, har åtagit sig att rösta för godkännandet av Företrädesemissionen på extra bolagsstämma som är planerad att hållas den 9 januari 2024.

En kontant garantiersättning om 11 procent av garanterat belopp, alternativt ersättning i form av units om 13 procent av garanterat belopp, kommer att utgå till de parter som ingått garantiåtaganden (med undantag för Andreas Hedskog som enbart kommer att erhålla kontant ersättning). Vid fullt utnyttjande av möjligheten att erhålla garantiersättning i form av units kommer antalet aktier öka med 11 872 236 och aktiekapitalet kommer att öka med 1 187 223,6 SEK, motsvarande en total utspädningseffekt om cirka 5,0 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget förutsatt full teckning i Företrädesemissionen. För lämnande teckningsförbindelser utgår ingen ersättning. Varken teckningsförbindelser eller garantiåtaganden är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsatta tillgångar eller liknande.

Prospekt
De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen, inklusive tilldelningsprinciper, ytterligare information om teckningsförbindelser och garantiåtaganande, samt information om Bolaget, kommer att presenteras i ett prospekt som förväntas offentliggöras och publiceras på Bolagets hemsida www.clavister.com omkring den 15 januari 2024.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Rådgivare
ABG Sundal Collier AB agerar som Sole Global Coordinator i samband med Företrädesemissionen. Advokatfirman Lindahl KB är legal rådgivare till Bolaget och Baker McKenzie är legal rådgivare till ABG Sundal Collier AB i samband med Företrädesemissionen.