Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman ska

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 8 maj 2026,
• dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast tisdagen den 12 maj 2026.

Anmälan om deltagande ska ske skriftligen per e-post till ir@clavister.com eller per post till Clavister AB, Sjögatan 6J, 891 60 Örnsköldsvik. Vid anmälan vänligen uppge aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), uppgift om eventuella biträden (högst två), samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller ombud. Se nedan för information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen fredagen den 8 maj 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s. k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av relevant förvaltare senast tisdagen den 12 maj 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud och fullmaktsformulär
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.clavister.com. Fullmaktsformulär kan också erhållas hos bolaget eller beställas på adress eller e-post enligt ovan. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om inte längre giltighetstid anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på adress enligt ovan.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordföranden vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, samt
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Beslut om antal styrelseledamöter
9. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna
10. Val av styrelse och revisorer
11. Beslut om teckningsoptionsprogram 2026/2029
12. Beslut om emissionsbemyndigande
13. Avslutande av stämman

INFORMATION OM VALBEREDNINGEN
Valberedningen har inför årsstämman 2026 bestått av Per-August Bendt, representerande P-A Bendt AB, Christian Reindl, representerande Union Investment, Jonas Rydin, representerande Cajory Defence AB och Staffan Dahlström, representerande CSD Invest AB.

Valberedningens sammansättning publicerades den 18 november 2025 på bolagets hemsida, www.clavister.com.

PUNKT 1: STÄMMANS ÖPPNANDE OCH VAL AV ORDFÖRANDEN VID STÄMMAN
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Andreas Hedskog ska utses till ordförande vid stämman.

PUNKT 7 B: BESLUT OM DISPOSITIONER BETRÄFFANDE BOLAGETS VINST ELLER FÖRLUST ENLIGT DEN FASTSTÄLLDA BALANSRÄKNINGEN
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå för räkenskapsåret 2025, och att till stämmans förfogande stående medel balanseras i ny räkning.

PUNKT 8: BESLUT OM ANTAL STYRELSELEDAMÖTER
Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden till slutet av nästa årsstämma, ska bestå av fyra (4) stämmovalda styrelseledamöter.

PUNKT 9: FASTSTÄLLANDE AV ARVODEN ÅT STYRELSELEDAMÖTERNA OCH REVISORERNA
Valberedningen föreslår att styrelsearvode, för tiden intill nästa årsstämma, ska utgå med 450 000 kronor för styrelsens ordförande och med 225 000 kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna som inte är anställda i koncernen.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisor ska utgå med belopp enligt godkänd räkning.

PUNKT 10: VAL AV STYRELSE OCH REVISORER
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Andreas Hedskog, Staffan Dahlström, Stina Slottsjö och Tobias Öien. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Andreas Hedskog.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets webbplats, www.clavister.com.

Valberedningen föreslår vidare att stämman, för tiden intill nästa årsstämma, till revisor beslutar om omval av registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att huvudansvarig revisor för det fall Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB väljs kommer att vara Claes Sjödin. Valberedningens förslag till revisor överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation och utvärdering.

PUNKT 11: BESLUT OM TECKNINGSOPTIONSPROGRAM 2026/2029
Styrelsen föreslår ett införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för VD, vissa ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Clavister-koncernen i enlighet med nedanstående huvudsakliga villkor, varigenom teckningsoptioner vederlagsfritt emitteras till bolaget som därefter överlåter teckningsoptionerna till deltagarna till teckningsoptionernas marknadsvärde.

Förslag till beslut om teckningsoptionsprogram 2026/2029

Skälen för styrelsens förslag

Styrelsen har bedömt det vara till fördel för bolaget och dess aktieägare att ledningspersoner i bolagets koncern görs delaktiga i bolagets utveckling genom att de erbjuds förvärva teckningsoptioner i ett incitamentsprogram. Ett sådant erbjudande förväntas uppmuntra till ett brett aktieägande bland ledande befattningshavare och nyckelpersoner, behålla kompetenta medarbetare, uppnå ökad intressegemenskap med bolagets aktieägare, främja bolagets långsiktiga värdeskapande samt öka motivationen att uppnå eller överträffa bolagets finansiella mål. Avsikten är att teckningsoptionsprogrammet ska vara årligen återkommande och beslutas vid kommande årsstämmor efter förslag från styrelsen.

Överlåtelse och tilldelning

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om överlåtelse av högst 3 750 000 teckningsoptioner till vissa anställda och ledningspersoner i enlighet med följande villkor. För varje teckningsoption har innehavaren rätt att teckna en ny aktie mot kontant betalning till en teckningskurs om 6,39 kronor.

Rätt att förvärva teckningsoptioner följer av nedan sammanställning:

Styrelsen fastställer det antal teckningsoptioner som respektive deltagare i kategorin vissa ledande befattningshavare i dotterbolag får förvärva mot bakgrund av objektiva riktlinjer som tar hänsyn till respektive deltagares erfarenhet, kompetens och övriga anställningsvillkor. Styrelsen beslutar om slutlig tilldelning.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som kommer att bestämmas enligt ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna vid tidpunkten för överlåtelsen. Per den 14 april 2026 uppgick värdet på en teckningsoption till 0,40 kronor, vilket motsvarar teckningsoptionens preliminära marknadsvärde med tillämpning av en fastställd värderingsmetod (Black & Scholes). Vid beräkningen av teckningsoptionens preliminära marknadsvärde har ett aktievärde motsvarande det volymviktade genomsnittspriset under perioden 30 mars 2026–14 april 2026 tillämpats.

Erhållandet av teckningsoptioner är villkorat av att deltagaren, vid tidpunkten för tilldelning, är anställd i koncernen och vid sådan tidpunkt ej sagt upp sig eller blivit uppsagd från anställningen samt ingått ett avtal med bolaget som ger bolaget förköpsrätt samt rätt att återköpa teckningsoptionerna under vissa förutsättningar.

Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bland annat att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet. Att teckningsoptioner ska kunna erbjudas till nya medarbetare kan innebära att intjänandeperioden i vissa fall kan komma att underskrida tre år. Bolaget bedömer emellertid att detta inte påverkar teckningsoptionsprogrammets lämplighet eftersom de syften som motiverar införandet av teckningsoptionsprogrammet inte väsentligen påverkas av vid vilken tidpunkt under året deltagaren accepterar att delta i teckningsoptionsprogrammet.

Subventionering, programmets kostnad och utspädning

I syfte att uppmuntra deltagande i teckningsoptionsprogrammet 2026/2029 får styrelsen besluta att erbjuda de som accepterar att delta i programmet en bonusbetalning som före skatt motsvarar cirka 50 procent av det pris som deltagarna betalar till bolaget för att förvärva teckningsoptionerna. Subventionen kommer att betalas ut i samband med aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna, förutsatt att deltagaren kvarstår i sin anställning. Till deltagare vars anställning upphört före aktieteckning skett utgår ingen subvention.

Den totala kostnaden för subventionen och för teckningsoptionsprogrammet, baserat på ovan nämnda preliminära optionsvärde, beräknas uppgå till maximalt cirka 1 034 933 kronor, inklusive kostnader för sociala avgifter, vid full anslutning. Vid full anslutning till programmet beräknas bolaget tillföras 787 500 kronor när teckningsoptionerna förvärvas av deltagarna. Programmet förväntas vara kassaneutralt för bolaget.

Sammantaget bedömer styrelsen att nyteckningskursen, löptiden och subventioneringen för teckningsoptionerna, samt principerna för tilldelning av teckningsoptioner till deltagarna får anses rimliga i ljuset av det långsiktiga värdeskapandet i bolaget som programmet förväntas generera, praxis på marknaden och bolagets behov av att kunna stimulera deltagarnas arbetsinsats genom erbjudande om deltagande i teckningsoptionsprogrammet.

Programmet kan vid fullt deltagande och full efterföljande teckning av aktier med stöd av optionerna innebära en utspädning om högst cirka 0,97 procent.^{[1, Baserat på samtliga utestående aktier samt teckningsoptioner.]}

Förslagets beredning

Förslaget till stämman har beretts av styrelsen tillsammans med Advokatfirman Lindahl KB och Astelia Advisory AB (som utfört den preliminära värderingen av teckningsoptionerna).

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har vid tidpunkten för stämman ett (1) utestående långsiktigt incitamentsprogram, teckningsoptionsprogram 2024/2027, som antogs vid årsstämman 2024. För en beskrivning av bolagets långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2024.

Främjande av bolagets långsiktiga värdeskapande och löptid

För att programmet ska ha ett ekonomiskt värde för deltagarna förutsätter det att aktiekursen överstiger teckningskursen under perioden när teckningsoptionerna kan utnyttjas. Bolaget bedömer att aktiekursen är en god indikation på att deltagarna har bidragit till ett långsiktigt värdeskapande för bolaget.

Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner enligt följande.

1. Bolaget ska emittera högst 3 750 000 teckningsoptioner där varje teckningsoption ska medföra rätt till nyteckning av en aktie i bolaget, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 375 000 kronor.^{[2, (37 142 649,90 / 371 426 499) * 3 750 000.]}
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolaget med rätt och skyldighet att senast den 30 november 2026 överlåta teckningsoptionerna till de anställda i enlighet med ovan. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen önskar genomföra ett incitamentsprogram för anställda i koncernen eftersom det anses att bolaget bör främja bolagets långsiktiga finansiella intressen genom att uppmuntra till ägarintresse i bolaget.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Teckning av teckningsoptioner ska ske inom fyra veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
4. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
5. För teckningsoptionerna gäller särskilda teckningsoptionsvillkor. Av optionsvillkoren framgår bl. a. följande villkor.
   1. För varje teckningsoption har innehavaren rätt att teckna en ny aktie mot kontant betalning till en teckningskurs om 6,39 kronor.
   2. Teckningskursen och antalet aktier som kan tecknas med stöd av optionsrätt kan bli föremål för justering på sätt som framgår av optionsvillkoren. Omräkning kan också ske om en deltagare önskar teckna aktier med stöd av en s. k. Nettostrike-formel.
   3. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under dels en period om en vecka som ska inledas dagen efter att bolaget offentliggjort kvartalsrapporten för Q1 räkenskapsåret 2029, dels under en period om en vecka som ska inledas dagen efter att bolaget offentliggjort kvartalsrapport för Q2 räkenskapsåret 2029. För det fall bolaget inte har offentliggjort Q1-rapporten före den 1 juni 2029, kan teckning av aktier äga rum från och med den 1 juni 2029 till och med den 7 juni 2029 och för det fall bolaget inte har offentliggjort Q2-rapporten före den 1 september 2029, kan teckning av aktier äga rum från och med den 1 september 2029 till och med den 7 september 2029.
   4. De aktier som utgivits efter utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i beslutet som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Beslutsordning

Styrelsens förslag till beslut om teckningsoptionsprogram 2026/2029 och styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner i denna punkt är villkorade av varandra och besluten föreslås därför antas i ett sammanhang.

PUNKT 12: BESLUT OM EMISSIONSBEMYNDIGANDE
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emissionsbemyndigande för styrelsen enligt i huvudsak följande.

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut vid nyemission av aktier, vid utnyttjande av teckningsoptioner och/eller vid konvertering av konvertibler som motsvarar 10 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid den tidpunkt när bemyndigandet utnyttjas för första gången (vilket inte förhindrar att teckningsoptioner eller konvertibler förenas med omräkningsvillkor som om de tillämpas kan resultera i ett annat antal aktier).

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan behövas i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Särskilda majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt 11 ska förslaget biträdas av aktieägare representerandes minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 12 ska förslaget biträdas av aktieägare representerandes minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Rätt att begära upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Handlingar
Fullständiga förslag, samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2025, kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.clavister.com senast tre veckor före stämman och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin adress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________

Örnsköldsvik i april 2026
Clavister AB (publ)
Styrelsen