EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN DISTRIBUTION KRÄVER YTTERLIGARE PROSPEKT, REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER UTÖVER DE SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT, ÄR FÖRBJUDEN, ELLER ANNARS STRIDER MOT TILLÄMPLIGA REGLER I SÅDAN JURISDIKTION ELLER INTE KAN SKE UTAN TILLÄMPNING AV UNDANTAG FRÅN SÅDAN ÅTGÄRD. SE AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
 
Styrelsen i Climeon avser att besluta om en fullt garanterad företrädesemission av units bestående av B-aktier och teckningsoptioner om cirka 100 MSEK och tidigarelägger publiceringen av delårsrapporten för perioden 1 januari – 30 september 2023
 
INSIDERINFORMATION: Styrelsen i Climeon AB (publ) ("Climeon" eller "Bolaget") offentliggör härmed avsikten att besluta om en nyemission av units bestående av B-aktier och teckningsoptioner ("Units") med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare om cirka 100 MSEK ("Företrädesemissionen"). Därutöver kan Bolaget erhålla ytterligare likvid vid utnyttjande av de teckningsoptioner som emitteras som en del av Units. Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från ett antal av Bolagets större befintliga aktieägare och nya aktieägare, inklusive Cidro Förvaltning AB, SEB-Stiftelsen och MP Pensjon samt Fredrik Lundgren och Wilhelm Risberg samt medlemmar i Bolagets ledningsgrupp, uppgående till cirka 32 MSEK, motsvarande cirka 32 procent av Företrädesemissionen. Vidare har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier om cirka 68 MSEK vilket, tillsammans med teckningsförbindelserna, innebär att Företrädesemissionen är helt garanterad och omfattas i sin helhet av teckningsförbindelser och emissionsgarantier. Climeon avser att använda emissionslikviden från Företrädesemissionen till att finansiera leveranser av existerande och förväntade ordrar samt fortsatt kommersialisering av HeatPower300, samt stärka Bolagets rörelsekapital. Genomförandet av Företrädesemissionen förutsätter att styrelsen i Bolaget bemyndigas att besluta om Företrädesemissionens genomförande. Styrelsen kommer således genom ett separat pressmeddelande att kalla till en extra bolagsstämma som avses att hållas den 26 oktober 2023 ("Extra Bolagsstämman"). Med anledning av Företrädesemissionen har styrelsen i Bolaget beslutat att tidigarelägga publiceringen av Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari – 30 september 2023 till den 26 oktober 2023.

Styrelsen avser att besluta om Företrädesemissionen efter det att bemyndigandet, om det godkänns av Extra Bolagsstämman som avses hållas den 26 oktober 2023, har registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring den i slutet av oktober, 2023.

Inför den Extra Bolagsstämman informerar därför styrelsen för Climeon att styrelsen avser att fatta beslut om Företrädesemissionen enligt följande indikativa förutsättningar:

• Avsikten är att Företrädesemissionen, vid full teckning, ska tillföra Climeon cirka 100 MSEK före avdrag av kostnader hänförliga till Företrädesemissionen. Därutöver kan Bolaget erhålla ytterligare likvid vid utnyttjande av de teckningsoptioner som avses emitteras som en del av Units.
• Climeon avser att använda emissionslikviden från Företrädesemissionen till att finansiera leveranser av existerande och förväntade ordrar samt fortsatt kommersialisering av HeatPower300, samt stärka Bolagets rörelsekapital.
• Befintliga aktieägare ska erhålla uniträtter som ger rätt till teckning av Units, vilka avses bestå av B-aktier och teckningsoptioner som ger möjlighet till ytterligare teckning av B-aktier vid senare tillfälle. Det förväntas att Units kommer att struktureras med ett 2:1 av B-aktier och teckningsoption(er) där till exempel, för varje två aktier kommer en teckningsoption att ingå i en Unit, vilket berättigar till teckning av B-aktier i Bolaget.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen är avsedd att sättas med en rabatt till TERP (teoretisk aktiekurs efter avskiljandet av teckningsrätter) om minst 30 procent baserat på den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets B-aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market för de tre handelsdagarna som föregår styrelsens eventuella beslut om Företrädesemissionen och dess villkor.
• Teckningskursen vid teckning av B-aktie genom utnyttjande av teckningsoption(er) som erhålls vid teckning av Units avses motsvara 70 procent av det volymviktade genomsnittspriset under en viss fastställd mätperiod, dock ej högre än ett belopp motsvarande en 200-procentig ökning av den del av teckningskursen i Företrädesemissionen hänförlig till en aktie (det vill säga teckningskursen för en aktie i Företrädesemissionen multiplicerat med tre). Teckningsperioden avses infalla i juni 2024.
• Fullständiga villkor för Företrädesemissionen kommer att offentliggöras så snart styrelsen beslutar om att genomföra Företrädesemissionen. Ett prospekt kommer att publiceras innan teckningsperioden i Företrädesemissionen inleds och Bolaget kommer att bjuda in till en digital presentation från Bolagets ledning i samband med teckningsperioden. Inbjudan till den digitala presentationen kommer publiceras på Bolagets hemsida.

Bakgrund och motiv för Företrädesemissionen
Climeon är ett svenskt produktbolag, verksamt inom energisektorn. Climeons egenutvecklade teknologi, Climeon HeatPower, utnyttjar en Organic Rankine Cycle-process (ORC), för att omvandla lågtempererad värme till ren, koldioxidfri el. Genom att erbjuda pålitlig och kostnadseffektiv hållbart producerad el, kan HeatPower hjälpa industrier och verksamheter att öka sin energieffektivitet, minska sin bränslekonsumtion och minska sina koldioxidutsläpp. Som en väderoberoende källa till hållbar el bidrar HeatPower till en mer effektiv och miljövänlig energimix – och kan därigenom bidra till en ökad takt i den globala omställningen till en framtid med netto-noll-utsläpp.

Den 27 juli 2023 annonserade Climeon att världens största fartygsbyggare, HD Hyundai Heavy Industries, HD-HHI, har lagt en order värd 2,5 MEUR avseende Climeons HeatPower 300-system. Systemen kommer att öka energieffektiviteten ombord på sex av A.P. Möller - Maersks (Maersk) nya 17 200 TEU metanoldrivna containerfartyg, som ska byggas vid HD-HHI:s varv i Sydkorea.
Climeon avser att använda emissionslikviden från Företrädesemissionen till att finansiera leveranser av existerande och förväntade ordrar samt fortsatt kommersialisering av HeatPower300, samt stärka Bolagets rörelsekapital.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Climeon har erhållit teckningsförbindelser från ett antal av Bolagets större befintliga aktieägare, däribland Cidro Förvaltning AB, SEB-Stiftelsen, MP Pensjon samt av Fredrik Lundgren och Wilhelm Risberg samt delar av Bolagets ledningsgrupp, uppgående till cirka 32 MSEK, motsvarande cirka 32 procent av Företrädesemissionen. Av dessa består cirka 18 procent av pro-rata-åtaganden och resterande 14 procent består av åtaganden utöver pro rata, vilka har lämnats av Cidro Förvaltning AB, MP Pensjon, Fredrik Lundgren och Wilhelm Risberg. Vidare har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier från Fredrik Lundgren och Wilhelm Risberg om cirka 68 MSEK, motsvarande cirka 68 procent av Företrädesemissionen. I enlighet med villkoren i garantiavtalen garanteras, förutsatt att teckning sker minst motsvarande teckningsförbindelserna i Företrädesemissionen, att 100 procent av Företrädesemissionen tecknas.

För garantiåtagandena utgår en ersättning motsvarande 8,5 procent av garanterat belopp. I enlighet med villkoren för garantierna ska garantiersättningen betalas i form av nyemitterade B-aktier i Bolaget ("Ersättningsemissionen"). Teckningskursen i Ersättningsemissionen ska motsvara 90 procent av den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) för Bolagets B-aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under de tre sista handelsdagarna under den perioden i i vilken uniträtter kan handlas i Företrädesmissionen, dock ej lägre än ett belopp motsvarande den del av teckningskursen i Företrädesemissionen hänförlig till en aktie. Ersättningsemissionen avses beslutas med stöd av det bemyndigande som styrelsen har förslagit Extra Bolagsstämman.

Extra bolagsstämma
I syfte att möjliggöra Företrädesemissionens genomförande kommer styrelsen i Climeon att kalla till en extra bolagsstämma den 26 oktober 2023 och därvid föreslå att bolagsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om Företrädesemissionen (inklusive Ersättningsemissionen) samt att ändra Bolagets bolagsordning med avseende på gränserna för aktiekapital och antal aktier.
Climeon har erhållit röstningsåtaganden uppgående till 64 procent av antalet aktier och röster i Bolaget som har åtagit sig att på extra bolagsstämma rösta för förslaget om bemyndigande.
Kallelsen till Extra Bolagsstämman publiceras genom separat pressmeddelande och kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.climeon.com.

Lock-up
I samband med Företrädesemissionen kommer Bolaget och Bolagets grundare Joachim Karthäuser och Thomas Öström ingå sedvanliga lock-up-avtal för en period som slutar 180 dagar efter offentliggörandet av utfallet i Företrädesemissionen.

Prospekt och indikativ tidsplan
Om Företrädesemissionen genomförs kommer fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget att framgå av ett prospekt som Bolaget kommer att offentliggöra innan teckningsperioden i Företrädesemissionen inleds.

Förutsatt att styrelsen bemyndigas att besluta om Emissionen förväntas:

• sista dag för handel i aktier av serie B inklusive rätt att delta i Emissionen infalla omkring den 2 november 2023,
• första dag för handel i aktier av serie B exklusive rätt att delta i Emissionen infalla omkring den 3 november 2023,
• avstämningsdagen för deltagande i Emissionen infalla omkring den 6 november 2023,
• prospekt offentliggöras omkring den 7 november 2023, och
• teckningsperioden löpa omkring från och med den 8 november 2023 till och med den 22 november 2023.

Rådgivare
DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige, är Sole Global Coordinator och Baker McKenzie är legal rådgivare till Bolaget avseende Företrädesemissionen.

För mer information, vänligen kontakta
Lena Sundquist, CEO, Climeon
+46 708 345 228
lena.sundquist@climeon.com

Carl Arnesson, CFO Climeon
+46 700 80 75 00
carl.arnesson@climeon.com
 
 
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Climeon i någon jurisdiktion, varken från Climeon eller från någon annan.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Om Företrädesemissionen genomförs kommer ett prospekt avseende Företrädesemissionen att publiceras av Bolaget innan teckningsperioden i Företrädesemissionen inleds.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till den avsedda Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Företrädesemissionen genomförande, Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de förväntningar som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att antagandena på vilka de grundas är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Premier Growth Markets regelverk för emittenter.