Styrelsen för Codemill har med anledning av nyemissionen upprättat ett prospekt som idag, den 3 juni 2021, har godkänts och registrerats av Finansinspektionen samt därefter offentliggjorts av Bolaget. Codemill har även ansökt om upptagande till handel av Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market med preliminärt första datum för handel den 18 juni 2021. Nasdaq Stockholm AB har den 3 juni 2021 meddelat att Bolaget uppfyller noteringskraven för Nasdaq First North Growth Market, förutsatt att sedvanliga villkor, däribland spridningskravet, uppfylls senast första dag för handel i Bolagets aktie.

Codemill grundades 2008 i Umeå och är ett techbolag som erbjuder professionella videoapplikationer i molnet till några av världens största mediebolag. 2015 började Codemill utveckla en egen molnbaserad och modulär mjukvara, Accurate Video, för att förenkla och effektivisera olika arbetsströmmar inom videoproduktion och distribution. Mjukvaran underlättar allt från redigering, klippning, kvalitetskontroll av video, ljud och undertexter samt övriga nödvändiga åtgärder för att få en video, serie eller film redo för att visas för slutkonsumenten. Codemill integrerar även AI i sitt produkterbjudande för att automatisera vissa arbetsflöden som idag sker manuellt. Codemill har idag ramavtal med några av världens största mediebolag såsom Amazon, ViacomCBS, Disney, Sony Pictures och Warner Media.

Codemill har ca 70 anställda och har sitt huvudkontor i Umeå.

Erbjudandet i korthet

• Priset i Erbjudandet har fastställts till 19 SEK per aktie.

• Erbjudandet innefattar en nyemission om 2 500 000 nya aktier, motsvarande en emissionslikvid om 47,5 MSEK före emissionskostnader och vid full teckning.

• I syfte att täcka eventuell överteckning i Erbjudandet har Bolaget, på begäran av Erik Penser Bank, åtagit sig att emittera ytterligare högst 375 000 nya aktier, motsvarande högst 15 procent av antalet aktier i Erbjudandet.

• Om Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet och Erbjudandet fulltecknas kommer Erbjudandet att avse 2 875 000 nya aktier i Codemill, motsvarande cirka 21,5 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter Erbjudandets genomförande.

• Förutsatt att Erbjudandet fulltecknas och Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet kommer antalet aktier i Bolaget uppgå till 13 356 437, vilket motsvarar ett marknadsvärde för det totala antalet aktier i Bolaget efter genomförandet av Erbjudandet om 253,8 MSEK baserat på emissionskursen om 19 SEK per aktie.

• Erik Penser Bank har för kunders räkning åtagit sig att, under vissa villkor, teckna aktier till ett belopp om 24 MSEK, motsvarande 50,5 procent av Erbjudandet.

• Erbjudandet riktar sig allmänheten i Sverige samt institutionella investerare i Sverige och internationellt.

• Ett prospekt med fullständiga villkor och anvisningar för Erbjudandet har offentliggjorts idag den 3 juni 2021.

• Nasdaq Stockholm AB har den 3 juni 2021 lämnat ett preliminärt godkännande av Bolagets ansökan om upptagande till handel. Beräknad första handelsdag för Codemills aktier på Nasdaq First North Growth Market är den 18 juni 2021 under kortnamnet ”CDMIL” och med ISIN-kod SE0013914819.

• Utfallet planeras att offentliggöras omkring den 15 juni 2021 och beräknad likviddag är den 18 juni 2021.

Bakgrund till Erbjudandet
Sedan 2015 har Codemill gått från att ha 100 procent konsultintäkter till att idag ha cirka 75 procent konsultintäkter och 25 procent återkommande intäkter från licenser, prenumerationsintäkter och serviceintäkter. Accurate Video är namnet på Codemills produktportfölj som de senaste åren sålts via direktförsäljning, men som sedan 2021 i huvudsak distribueras via distributionspartners såsom AWS Marketplace, SDVI och Box.com. Distributionsplattformarna kombinerat med en global partnerstrategi ökar skalbarheten och förenklar onboardingen av nya kunder. Accurate Video baseras på videokomponenter (videospelare, tidslinje, ljudkomponenter) som modulärt byggs ihop av kundernas egna utvecklare vilket sparar tid och underlättar underhåll, samt färdiga produkter för olika arbetsflöden som primärt säljs genom distributionsplattformarna.

Bolaget ser framgent en kraftig expansion och tillväxt för produktportföljen. Tillväxten förväntas drivas av dels den ökade efterfrågan på rörligt material från en växande användarbas hos de stora streamingtjänsterna, dels av det ökade behovet för ett molnbaserat arbetssätt som bl.a. underlättar fjärrarbete hemifrån. Även om Bolaget anser att det fortsatt kommer vara viktigt att erbjuda konsulttjänster kopplade till integrering av Accurate Video i de stora mediebolagens infrastruktur, ser Bolaget att det är de återkommande intäkterna från mjukvaran som kommer att växa kraftigt kommande år. Codemills målsättning är att återkommande intäkter ska stå för 70 procent av omsättningen 2024 genom fortsatt utveckling och försäljning av Accurate Video.

Den 2 maj 2021 ingick Codemill ett villkorat avtal om att förvärva samtliga aktier i Cantemo. Cantemo är ett svenskt techbolag som erbjuder tjänster och produkter inom mediahantering. Bolaget har idag ett 70-tal aktiva kunder, exempelvis Pro7Sat1, ITV, Viacom, Madison Square Garden och Orange. Cantemo hade justerade intäkter 2020 om cirka 16 MSEK. Efter tillträdet av Cantemo kommer Codemill ha intäkter om cirka 60 MSEK i årstakt varav cirka 20 MSEK är återkommande intäkter från licens och programvara. Förvärvet är villkorat av, bland annat, att Erbjudandet genomförs. Den kontanta delen av köpeskillingen finansieras genom det förestående Erbjudandet. För ytterligare information om förvärvet, se Bolagets pressmeddelande från den 1 juni 2021 samt prospektet.

Bolagets nuvarande aktieägare bedömer, i samråd med Codemills styrelse, att det är rätt tidpunkt att genomföra en notering på Nasdaq First North Growth Market eftersom det utgör ett viktigt steg i Codemills fortsatta utveckling och expansion bland annat då en notering stärker trovärdigheten och varumärket mot kunderna som är globala mediebolag för vilka videoarbetsflödena är verksamhetskritiska. Det ger vidare Bolagets medarbetare möjligheten att investera i Bolaget och på så sätt skapa ytterligare incitament för medarbetare att högprestera och ger även Bolaget tillgång till den svenska och internationella kapitalmarknaden.

Kommentar från Codemills VD, Rickard Lönneborg

• Vi har redan flera av de största mediabolagen på vår kundlista och genom noteringen på Nasdaq First North Growth Market får vi de resurser vi behöver för att öka takten i utveckling av nya produkter och möta kundbehovet. Google Docs förändrade radikalt sättet att arbeta med dokument via en vanlig webbläsare och den förändringen gör vi för video. Det innebär att flera användare snabbt kan komma åt och arbeta parallellt i samma videofil utan långsamma ned- och uppladdningar, vilket sparar både tid och pengar. En del av emissionslikviden kommer vi att använda för att förvärva bolaget Cantemo som vi samarbetat med under flera år och som stärker vårt erbjudande mot kund, säger Bolagets VD och medgrundare Rickard Lönneborg.

Lock-up åtaganden
Bolagets tre största aktieägare Grindcode Holding AB, Old Mother Holding AB och Umesto Ventures AB har gentemot Erik Penser Bank åtagit sig att, med vissa sedvanliga undantag, avstå från att sälja eller på annat sätt överföra eller avyttra sina aktier i Bolaget (”Lock up-åtagandet”). Lock up-åtagandet gäller från och med första dag för handel i aktierna på Nasdaq First North Growth Market till och med den 18 juni 2022 och omfattar totalt 7 440 000 befintliga aktier vilket motsvarar cirka 71 procent av aktierna i Bolaget före Erbjudandet och 57 procent av aktierna i Bolaget efter Erbjudandet under förutsättning att Erbjudandet fulltecknas. Vidare har säljaren av aktierna i Cantemo AB åtagit sig att, med vissa undantag, avstå från att sälja eller på annat sätt överföra eller avyttra de aktierna som säljaren erhåller genom Codemills förvärv av Cantemo AB under en period om totalt 9 månader räknat från första dag för handel. Åtagandet omfattar totalt 612 146 aktier som ännu ej har emitterats.

Preliminär tidplan
Teckningstid: 7-15 juni 2021
Offentliggörande av utfall: omkring 15 juni 2021
Likviddag: omkring 18 juni 2021
Preliminär första dag för handel: 18 juni 2021

Prospekt och anmälningssedel
Prospekt med fullständiga villkor och instruktioner samt anmälningssedel finns tillgängliga på Bolagets hemsida (www.codemill.se) samt på Erik Penser Banks hemsida (www.penser.se). Tryckt prospekt kan kostnadsfritt beställas via e-post; emission@penser.se.

Rådgivare
Erik Penser Bank AB är finansiell rådgivare i samband med Erbjudandet samt Bolagets Certified Adviser. Advokatfirman Delphi är legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Codemill i någon jurisdiktion, varken från Codemill eller från någon annan.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt eller EU-tillväxtprospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett EU-tillväxtprospekt har upprättats i samband med Erbjudandet och har granskats och godkänts av Finansinspektionen som är den svenska behöriga myndigheten under Prospektförordningen.

Informationen i detta meddelande får inte vidarebefordras eller distribueras till någon annan person och får över huvud taget inte reproduceras. Varje vidarebefordran, distribution, reproduktion eller avslöjande av denna information i dess helhet eller i någon del är otillåten. Att inte följa dessa anvisningar kan medföra en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Erbjudandet. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("EU Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.