Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar av aktier eller teckningsoptioner kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i Australien, Brasilien, Färöarna, Förenade Arabemiraten, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Saudiarabien, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Taiwan eller USA eller i någon annan jurisdiktion där lämnande av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller accept av överlåtelse av aktier eller teckningsoptioner skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Erbjudandet i sammandrag

• CombiGene erbjuder 0,5426 aktier i CombiGene för varje Aktie (“Aktievederlaget”) och 0,0559 aktier i CombiGene för varje Teckningsoption (“Teckningsvederlaget”).[1] Detta motsvarar ett värde om cirka 0,67 kronor per Aktie och 0,07 kronor per Teckningsoption och ett totalt värde av Erbjudandet om cirka 16,7 miljoner kronor, baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen per CombiGene-aktie på Nasdaq First North under de senaste 20 handelsdagarna i följd till och med den 17 april 2019, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.[2]
• Erbjudandet innebär en premie om:
  - För Aktierna: 25,2 procent jämfört med stängningskursen om cirka 0,54 kronor för Aktierna på Spotlight den 17 april 2019, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet; och 25,2 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen per Aktie om cirka 0,54 kronor på Spotlight under en period om de senaste 20 handelsdagarna i följd till och med den 17 april 2019.
  - För Teckningsoptionerna: 35,6 procent jämfört med stängningskursen om cirka 0,05 kronor för Teckningsoptionerna på Spotlight den 11 april 2019, vilket var den senaste handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet då handel förekom i Teckningsoptionen och 25,2 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om cirka 0,06 kronor per Teckningsoption på Spotlight under en period om de senaste 20 handelsdagarna i följd till och med  den 17 april 2019.
• Aktieägare som totalt innehar cirka 18 procent av det totala antalet Aktier och röster i Panion och cirka 0,2 procent av det totala antalet Teckningsoptioner har åtagit sig att acceptera Erbjudandet.
• Erbjudandet är bland annat villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att CombiGene blir ägare till mer än 90 procent av samtliga utestående Aktier (efter full utspädning).
• Acceptfristen i Erbjudandet beräknas inledas omkring den 23 maj 2019 och avslutas omkring den 20 juni 2019. Utbetalning av likvid beräknas ske omkring den 8 juli 2019.
• Erbjudandet omfattas av Takeover-regler för vissa handelsplattformar utfärdade av Kollegiet för svensk bolagsstyrning (”Takeoverreglerna”) vilket innefattar reglerna i avsnitt IV i Takeoverreglerna.

Jan Nilsson, CombiGene’s VD, kommenterar:
“Jag är mycket imponerad av Panions framsteg de senaste åren och jag tror att tidpunkten för den föreslagna transaktionen är optimal givet de potentiella praktiska och ekonomiska synergierna i våra utvecklingsprocesser och partnersökningar. En integration av Panion i CombiGene skulle tillåta oss att mer sömlöst leda vår utvecklingsprocess och att ha kontroll över våra immateriella tillgångar. Än viktigare är att jag är övertygad om att den föreslagna transaktionen kommer att stärka både vår teknologiplattform och bolaget som sådant i en strategisk partners ögon. Vårt erbjudande har utformats för att vara gynnsamt för Panions aktieägare och jag är övertygad om att vi ger en mervärdespotential genom att erbjuda CombiGene-aktier som vederlag”.

Erbjudandets bakgrund och motiv
Styrelsen i CombiGene är av uppfattningen att ett förvärv av Panion skapar lovande förutsättningar för att uppnå synergieffekter. Idag utvecklar båda bolagen program för genterapi baserat på samma teknologiplattform, som utvecklats, och ägs av CombiGene. Baserat på insikten under 2015 att en fokuserad målinriktad utveckling av CombiGenes produktkandidat i ett separat veterinärbolag för veterinärmedicinering skulle ta produkten till den marknaden tidigare, skapades och avknoppades Panion från CombiGene. Panion delades under 2016 ut till CombiGenes aktieägare. Genterapi är ett nytt medicinskt område inom vilket CombiGene och Panion har fått stor erfarenhet genom sina utvecklingsprogram de senaste tre åren. CombiGene förutser synergier i kvalitet, regulatoriska frågor och klinisk utveckling som påverkar resultaten i såväl mänskliga som animaliska indikationer. De potentiella synergierna kan realiseras genom en gemensam ledning för bolagen. Styrelsen i CombiGene har därför dragit slutsatsen att ett förvärv av Panion kommer att skapa en mer kostnadseffektiv utvecklingsprocess. Dessutom kommer det ge oss möjlighet till full kontroll över våra immateriella rättigheter. Eftersom Panions aktieägare erbjuds aktier i CombiGene som vederlag kommer aktieägarna att kunna ta del av eventuella synergier från transaktionen. Erbjudandet kommer potentiellt ge långsiktigt mervärde för aktieägarna. CombiGene är därför säkert på att ett förvärv av Panion är i både CombiGenes och Panions aktieägares intresse.

Förvärvande enhet
Den förvärvande enheten kommer att vara CombiGene.

Erbjudandet
CombiGene erbjuder 0,5426 aktier i CombiGene för varje Aktie och 0,0559 aktier i CombiGene för varje Teckningsoption. Aktievederlaget motsvarar ett värde om cirka 0,67 kronor, Teckningsvederlaget motsvarar ett värde om cirka 0,07 kronor och det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 16,7 miljoner kronor, baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen per CombiGene-aktie på Nasdaq First North under en period om de senaste 20 handelsdagarna i följd till och med den 17 april 2019, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.[3]

Om Panion beslutar om vinstutdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, för vilken avstämningsdagen inträffar före redovisning av likvid i Erbjudandet, kan Aktievederlaget och Teckningsvederlaget komma att reduceras i motsvarande mån.

Courtage kommer inte att utgå i samband med redovisning av likvid för de Aktier och Teckningsoptioner som övergår till CombiGene i samband med Erbjudandet.

Erbjudandet innebär en premie om:

För Aktierna:
- 25,2 procent jämfört med stängningskursen om ca 0,54 kronor för Aktierna på Spotlight den 17 april 2019, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet; och
- 25,2 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om cirka 0,54 kronor per Aktie på Spotlight under en period om de senaste 20 handelsdagarna till och med den 17 april 2019.

För Teckningsoptionerna:
- 35,6 procent jämfört med stängningskursen om ca 0,05 kronor för Teckningsoptionerna på Spotlight den 11 april 2019, vilket var den senaste dag före offentliggörande av Erbjudandet då handel förekom i Teckningsoptionen och;
- 25,2 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om cirka 0,06 kronor per Teckningsoption på Spotlight under en period om de senaste 20 handelsdagarna i följd till och med den 17 april 2019.

Aktievederlaget kommer att finansieras genom en apportemission av CombiGene-aktier. En nyemission av aktier förväntas beslutas av CombiGenes styrelse, med stöd av bemyndigade från CombiGenes årsstämma 2019. Nyemissionen i CombiGene är beroende av att CombiGenes årsstämma 2019 beslutar om ändring av bolagsordningen innebärande att det högsta möjliga aktiekapitalet och det högsta möjliga antal aktier i CombiGene ökar. Erbjudandets genomförande är villkorat av att årsstämman beviljar styrelsen i CombiGene angivet bemyndigande samt beslutar om angiven ändring av bolagsordningen (de “Nödvändiga Besluten”).

Om Erbjudandet accepteras av samtliga innehavare av Aktier och Teckningsoptioner kommer 13 492 462 aktier i CombiGene att emitteras till innehavarna av Aktier och Teckningsoptioner i Panion, baserat på antal utestående Aktier och Teckningsoptioner vid tidpunkten för Erbjudandet, vilket motsvarar en utspädning för CombiGenes nuvarande aktieägare om cirka 20,7 procent.[4] Utspädningseffekten har beräknats som antal tillkommande aktier och röster i förhållande till summan av nuvarande antal aktier och röster samt antalet tillkommande aktier och röster om Erbjudandet accepteras av samtliga innehavare av Aktier och Teckningsoptioner.
De CombiGene-aktier som utfärdats som vederlag i Erbjudandet berättigar till utdelning för första gången på den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att de nya aktierna har registrerats i CombiGenes aktiebok.

Tilldelade aktier i riktad emission
Panions styrelse har, med stöd av årsstämmans bemyndigande, beslutat om en riktad emission av ytterligare 456 916 aktier, vilka har tilldelats två undersökare enligt avtal mellan dessa och Panion. Om de registreras hos Bolagsverket innan utgången av acceptfristen, kommer Erbjudandet att omfatta även dessa aktier. Det totala antalet CombiGene-aktier som kan emitteras inom ramen för Erbjudandet som konsekvens därav ökar då med 247 923 aktier till totalt 13 740 385 stycken, vilket motsvarar en utspädning om cirka 21,0 procent för CombiGene’s nuvarande aktieägare.

Andra finansiella instrument i CombiGene
Det finns, utöver Teckningsoptionerna, tre andra utestående serier av teckningsoptioner och två utestående serier av konvertibler i Panion. Eftersom de alla ägs och innehas av Panion inkluderar omfattar Erbjudandet inte de nämnda finansiella instrumenten.

CombiGenes aktieägande i Panion
Varken CombiGene eller några till CombiGene närstående bolag eller parter äger Aktier eller andra finansiella instrument som ger CombiGene en finansiell exponering motsvarande ett innehav av Aktier vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet. CombiGene har inte heller förvärvat eller ingått avtal om förvärv av Aktier eller andra finansiella instrument som ger finansiell exponering mot Aktier under de senaste sex månaderna före offentliggörandet av Erbjudandet. (För mer information om åtaganden från större innehavare av Aktier och Teckningsoptioner att acceptera Erbjudandet, var god se ”Åtaganden från aktieägare i Panion att acceptera Erbjudandet” nedan). CombiGene kan komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, Aktier och Teckningsoptioner utanför Erbjudandet. Sådana genomförda eller överenskomna förvärv ska ske i överensstämmelse med svensk lag och Takeoverreglerna och kommer att offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.

Ledning och anställda
För att uppnå de förväntade synergierna kommer integrationen av Panion och CombiGene troligtvis att innebära vissa organisatoriska och operationella förändringar för ledningen och de anställda i Panion samt på de platser där Panion bedriver sin verksamhet. Inga beslut är ännu fattade.

Varken CombiGenes verksamhet, ledning eller anställda kommer att påverkas av Erbjudandet.

Finansiella effekter för CombiGene
CombiGenes finansiella ställning kommer främst att påverkas av en ökning av CombiGenes aktiekapitalet med cirka 26 procent om Erbjudandet accepteras av samtliga innehavare av Aktier och Teckningsoptioner. Under 2019 väntas förvärvet ha en negativ effekt på CombiGenes resultat och resultat per aktier, främst på grund av engångskostnader hänförliga till omorganisation. Under de kommande åren, väntas förvärvet ha en negativ effekt på CombiGenes resultat och resultat per aktie på grund av goodwillavskrivningar.

Styrelsens uppfattning av Erbjudandet samt fairness opinion
Enligt punkt II.19 i Takeoverreglerna ska styrelsen i Panion[5] offentliggöra sin uppfattning, samt skälen till denna uppfattning, om Erbjudandet senast två veckor före acceptfristens utgång. Styrelsen i Panion ska enligt punkt IV.3 i Takeoverreglerna inhämta och senast två veckor före acceptfristens utgång offentliggöra ett värderingsutlåtande avseende Aktierna och Teckningsoptionerna från oberoende expertis. Då det erbjudna vederlaget utgörs av aktier i CombiGene ska utlåtandet även omfatta en värdering av det erbjudna vederlaget.

Åtaganden från aktieägare i Panion att acceptera Erbjudandet
Åtaganden att acceptera Erbjudandet har mottagits från de aktieägare i Panion som presenteras nedan.

Åtagandena är villkorade av att:
- CombiGene följer Takeoverreglerna och tillämpliga beslut av Aktiemarknadsnämnden;

- CombiGene inte avslutar eller drar tillbaka Erbjudandet; och

- ingen annan part, innan Erbjudandet förklarats ovillkorat, offentliggör ett konkurrerande offentligt kontant erbjudande avseende förvärv av samtliga Aktier och Teckningsoptioner motsvarande ett pris per Aktie och Teckningsoption vilket överstiger Erbjudandets värde per Aktie och Teckningsoption med minst tjugo (20) procent (”Konkurrerande Bud”). CombiGene har dock rätt att matcha ett Konkurrerande Bud inom tre bankdagar räknat från tidpunkten då det Konkurrerande Budet offentliggjorts. ”Erbjudandets värde per Aktie och Teckningsoption” ska beräknas som värdet av 0,5426 aktier i CombiGene (per Aktie) och 0,0419 aktier i CombiGene (per Teckningsoption), baserat på det volymvägda genomsnittspriset av sådana aktier under en period bestående av fem på varandra följande handelsdagar som avslutas på den sista handelsdagen innan det Konkurrerande Budet offentliggjorts.

Villkor för Erbjudandets fullföljande
Erbjudandets fullföljande är villkorat av att:
(a) Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att CombiGene blir ägare till mer än 90 procent av samtliga utestående Aktier (efter full utspädning);

(b) CombiGene har erhållit de Nödvändiga Besluten. CombiGene har mottagit information om att Arne Ferstad, ägare av cirka 1,94 procent av aktierna och rösterna i CombiGene, Peter Nilsson, ägare av cirka 1,32 procent av aktierna och rösterna i CombiGene, och Jan Nilsson, ägare av cirka 0,28 procent av aktierna och rösterna i CombiGene, avser rösta för de Nödvändiga Besluten på årsstämman;

(c )Panion inte har beslutat om värdepappersemission, vare sig i enlighet med det nuvarande förslaget till årsstämman 2019 i Panion eller annars;

(d) inga omständigheter, som CombiGene inte haft vetskap om vid offentliggörandet av Erbjudandet, har inträffat som väsentligt negativt påverkar eller rimligen kan förväntas väsentligt negativt påverka Panions finansiella ställning eller verksamhet, inklusive Panions försäljning, resultat, likviditet, soliditet, egna kapital eller tillgångar;

(e) samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Panion erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter erhålls på för CombiGene acceptabla villkor;

(f) varken Erbjudandet eller förvärvet av Panion helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande eller domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller någon liknande omständighet som är faktisk eller rimligtvis kan förväntas, och som CombiGene inte hade kunnat förutse vid offentliggörandet av Erbjudandet;

(g) Panion inte vidtar någon åtgärd som är ägnad att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande;

(h) ingen information som offentliggjorts av Panion eller som Panion lämnat till CombiGene varit väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande och att Panion har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts; och

(i) ingen annan part offentliggör ett offentligt erbjudande om att förvärva Aktierna eller Teckningsoptionerna på villkor som är mer förmånliga än Erbjudandet.

CombiGene förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet om det står klart att något av de ovan nämnda villkoren inte har uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Avseende villkor (b) – (i), kommer Erbjudandet endast att återkallas om den uppkomna bristen är av väsentlig betydelse för CombiGenes förvärv av Aktierna och Teckningsoptionerna.

CombiGene förbehåller sig rätten att eftergiva, helt eller delvis, ett eller flera av de ovan angivna villkoren, inklusive villkor (a) ovan, att fullfölja Erbjudandet på en lägre deltagandenivå.

Styrelseledamöter i Panion som lämnar eller deltar i Erbjudandet m.m.
Enligt Takeoverreglerna anses en person, som är medlem i både budgivarbolagets och målbolagets styrelser, delta i erbjudandet. Styrelseordföranden i Panions styrelse, Lars Thunberg, är även styrelseledamot i CombiGene.

Följden av ovan och det faktum att Lars Thunberg har åtagit sig att acceptera Erbjudandet är att Lars Thunberg inte får delta i behandlingen av frågor förknippade med Erbjudandet på grund av intressekonflikt.

En ytterligare konsekvens av ovan är att Erbjudandet omfattas av kapitel IV i Takeoverreglerna, enligt vilka Panion ska inhämta och senast två veckor före acceptfristens utgång offentliggöra ett värderingsutlåtande avseende Aktierna och Teckningsoptionerna från oberoende expertis. Då det erbjudna vederlaget utgörs av aktier i CombiGene ska utlåtandet även omfatta en värdering av det erbjudna vederlaget. Vidare medför det att acceptfristen för Erbjudandet inte får vara kortare än fyra veckor.

CombiGene i korthet
CombiGene är ett publikt svenskt aktiebolag med organisationsnummer 556403-3818. CombiGene har två helägda dotterbolag: CombiGene Personal AB, med organisationsnummer 559052-2735, och CombiGene UK Ltd, med organisationsnummer 11215912.

CombiGene har genom att kombinera framsteg inom neurovetenskap och modern genteknik utvecklat en behandlingsmetod som i prekliniska studier visat sig kunna förhindra epilepsianfall. Bolaget fokuserar i dagsläget på att vidareutveckla denna behandlingsmetod så att den kan komma epilepsipatienter tillgodo, men metoden kan ha potential att utvecklas så att den även kan användas mot andra neurologiska sjukdomar. CombiGene har kontor på Medicon Village i Lund och bygger på forskningsresultat från Lunds universitet och Köpenhamns universitet.

CombiGene är ett forsknings- och utvecklingsbolag. För en tolvmånadersperiod som avslutas den 31 december 2018 har CombiGene haft en total omsättning uppgående till 8 KSEK med ett rörelseresultat på -13 181 KSEK. De huvudsakliga kostnaderna under 2018 var personal-, konsult- och produktutvecklingskostnader. Under 2017 hade CombiGene en total omsättning på 3 000 KSEK, vilken bestod av licensintäkter från bolagets teknik, och ett rörelseresultat på -8 958 KSEK. De huvudsakliga kostnaderna under 2017 var personal- och konsultkostnader.

De största aktieägarna i CombiGene är, per den 29 mars 2019, Skandia Försäkrings Depåförsäkring Skandialink, som äger cirka 7,82 procent av aktierna; Försäkringsaktiebolaget Avanza Pension, som äger cirka 7,20 procent av aktierna; Öhman Bank S.A., som äger cirka 5,81 procent av aktierna; Ivar Nordqvist, som äger cirka 3,33 procent av aktierna; och Nordnet Pensionsförsäkring AB, som äger cirka 2,56 procent av aktierna.

CombiGene blev noterat på Spotlight den 25 maj 2015 och är för närvarande, sedan den 19 december 2018, noterat på Nasdaq First North. CombiGenes Certified Advisor är FNCA Sweden AB, +46 (0)852 80 03 99, info@fnca.se. Mer information om CombiGene finns tillgänglig på www.combigene.com.

Due diligence
CombiGene har genomfört en sedvanlig due diligence-undersökning av bekräftande slag av Panion i samband med förberedelsen inför Erbjudandet. Panion har informerat CombiGene om att ingen insiderinformation avseende Aktierna har tillhandahållits CombiGene.

Preliminär tidplan
Beräknat datum för offentliggörande av erbjudandehandling:  22 maj 2019
Beräknad acceptfrist:  23 maj 2019 – 20 juni 2019
Beräknad dag för utbetalning av likvid:  På eller omkring den 8 juli 2019

Styrelsen i CombiGene förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen, liksom att senarelägga tidpunkten för utbetalning av likvid. CombiGene kommer att offentliggöra en eventuell förlängning av acceptfristen och/eller senareläggning av tidpunkten för utbetalning av likvid genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga lagar och bestämmelser.

Tvångsinlösen och avnotering
För det fall CombiGene blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Panion, avser CombiGene att påkalla inlösen av minoritetsägarnas Aktier i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) med syfte att förvärva samtliga utestående Aktier. I samband därmed avser CombiGene att verka för en avnotering av Aktierna från Spotlight.

Tillämplig lag och tvister
Erbjudandet samt de mellan CombiGene och Panions aktieägare ingångna avtalen, med anledning av Erbjudandet, styrs av svensk materiell rätt. Tvist med anledning av Erbjudande eller som uppkommer i samband med Erbjudandet ska exklusivt avgöras av svensk domstol och Lunds tingsrätt ska utgöra första instans.

För Erbjudandet gäller Takeoverreglerna och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeoverreglerna samt, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tidigare uttalanden om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga uppköpserbjudanden. Vidare omfattas Erbjudandet av kapitel IV i Takeoverreglerna med anledning av att styrelseordförande i Panion, Lars Thunberg, är styrelseledamot i CombiGene.

Viktig information om NID och LEI
Från och med den 3 januari 2018, krävs det att alla juridiska personer som deltar i en transaktion på finansmarknaden inom EU har en Legal Entity Identifier-kod (”LEI”) enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/61/EU (MiFID II). Ett LEI-nummer måste erhållas från en auktoriserad LEI-utgivare vilket kan ta lite tid. Aktieägare som är juridiska personer uppmanas att skaffa ett LEI-nummer i god tid för att kunna använda detta i acceptblanketten. För fysiska personer krävs NID-nummer (Nationellt ID). För fysiska personer som enbart har svenskt medborgarskap består NID-numret av beteckningen ”SE” följt av personnummer. För mer information hänvisas till www.fi.se.

Rådgivare
CombiGene har anlitat Fredersen Advokatbyrå AB som juridisk rådgivare i samband med Erbjudandet.

Denna information är sådan information som CombiGene är skyldigt att offentliggöra enligt Takeoverreglerna och EU:s marknadsmissbruksförordning.

Information om Erbjudandet
Information om Erbjudandet finns tillgänglig på: www.combigene.com.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jan Nilsson (VD)
Telefon: +46704663163
E-post: jan.nilsson@combigene.com

Arne Ferstad (Styrelseordförande)
Telefon: +447496526142
E-post: arne.ferstad@ankor-consultants.com

Panion i korthet
Panion är ett svenskt publikt aktiebolag med organisationsnummer 559018-4171.

Panions fokus är riktat mot en fortsatt utveckling av metoden, utvecklad av CombiGene, till en effektiv och säker genterapi för hundar med epilepsi. Produkten i utveckling är baserad på vetenskapliga upptäckter gjorda på Lunds universitet och Köpenhamns universitet. Vidare har Panion som mål att licensiera in och utveckla liknande tillgångar för veterinärmarknaden.

Panion är baserat i Hässleholm, Sverige. Aktierna och Teckningsoptionerna har varit noterade på Spotlight sedan den 5 juli 2017.

Viktig information
Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att någon ytterligare erbjudandehandling upprättas eller att registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Detta pressmeddelande kommer inte att offentliggöras i eller distribueras till eller in i och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas inom eller in i något land där distributionen eller erbjudandet skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där det skulle strida mot lagar eller regler i det landet. Mottagare av detta pressmeddelande (vilket inkluderar men är inte begränsat till förvaltare och andra förvarare av värdepapper) som lyder under sådan jurisdiktions lag måste informera sig om och följa alla tillämpliga restriktioner och krav. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagarna i sådana jurisdiktioner. Så långt det är möjligt i enlighet med tillämplig lagstiftning frånsäger sig CombiGene allt ansvar för överträdelser av sådana restriktioner. Varje försök till accept av Erbjudandet till följd av att sådana restriktioner direkt eller indirekt har överträtts kan komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte och kommer inte att lämnas, vare sig direkt eller indirekt, inom eller in i Australien, Brasilien, Färöarna, Förenade Arabemiraten, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Saudiarabien, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Taiwan eller USA genom post eller något annat kommunikationsmedel eller hjälpmedel, vare sig av mellanstatlig karaktär eller för utländsk handel eller med hjälp av nationella börser i Australien, Brasilien, Färöarna, Förenade Arabemiraten, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Saudiarabien, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Taiwan eller USA. Detta inbegriper men är inte begränsat till telefax, elektronisk post, telex, telefon, internet eller andra former av elektronisk överföring. Erbjudandet kan inte accepteras och aktier eller teckningsoptioner kan inte överlåtas i Erbjudandet, på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel eller hjälpmedel inom eller ifrån Australien, Brasilien, Färöarna, Förenade Arabemiraten, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Saudiarabien, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Taiwan eller USA eller av personer som befinner sig i eller är bosatta i Australien, Brasilien, Färöarna, Förenade Arabemiraten, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Saudiarabien, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Taiwan eller USA. Följaktligen kommer och ska inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet postas, på något annat sätt överföras, distribueras, vidarebefordras eller sändas inom in i Australien, Brasilien, Färöarna, Förenade Arabemiraten, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Saudiarabien, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Taiwan eller USA eller till en person som är från, befinner sig i, är bosatt i eller har sin adress i Australien, Brasilien, Färöarna, Förenade Arabemiraten, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Saudiarabien, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Taiwan eller USA. Banker, fondkommissionärer, mäklare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier eller teckningsoptioner för personer i Australien, Brasilien, Färöarna, Förenade Arabemiraten, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Saudiarabien, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Taiwan eller USA får inte vidarebefordra detta pressmeddelande eller andra dokument som mottagits i anledning av Erbjudandet till sådana personer. CombiGene kommer inte att erlägga något vederlag hänförligt till Erbjudandet in i Australien, Brasilien, Färöarna, Förenade Arabemiraten, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Saudiarabien, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Taiwan eller USA. Varje försök till accept av Erbjudandet som följer av en direkt eller indirekt överträdelse av dessa restriktioner är ogiltig och varje försök till accept av en person som befinner sig i Australien, Brasilien, Färöarna, Förenade Arabemiraten, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Saudiarabien, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Taiwan eller USA eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktion inom eller ifrån Australien, Brasilien, Färöarna, Förenade Arabemiraten, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Saudiarabien, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Taiwan eller USA är ogiltig och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier eller teckningsoptioner och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att hen inte är från, befinner sig i eller deltar i Erbjudandet från Australien, Brasilien, Färöarna, Förenade Arabemiraten, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Saudiarabien, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Taiwan eller USA samt att de inte på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag av en huvudman som är från, befinner sig i eller ger en order om att delta i Erbjudandet från Australien, Brasilien, Färöarna, Förenade Arabemiraten, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Saudiarabien, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Taiwan eller USA.

Oaktat vad som sagts i det föregående så förbehåller sig CombiGene rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer som inte är bosatta i Sverige om CombiGene finner efter eget gottfinnande att en sådan transaktion kan genomföras i enlighet med tillämpliga lagar och regler.

CombiGene eller dess mäklare kan komma att förvärva eller sluta avtal om att förvärva aktier i Panion, direkt eller indirekt, vid sidan av Erbjudandet, före, under eller efter acceptfristen i den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler. Det gäller även andra värdepapper som direkt kan konverteras till, är utbytbara mot eller inlösensbara mot aktier i Panion, såsom teckningsoptioner. Sådana köp får genomföras via börsen till marknadspris eller utanför börsen genom förhandlade överlåtelser. Information om sådana köp kommer offentliggöras i enlighet med tillämpliga lagar och regler i Sverige.

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska.

Framtidsinriktad information
I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och de kännetecknas av ord som ”ska” ”förväntas”, ”tror”, ”uppskattar”, ”avser”, ”ämnar”, ”antar” och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker CombiGenes avsikter, åsikter och nuvarande förväntningar och antaganden, exempelvis avseende möjliga konsekvenser av Erbjudandet, för Panion, för aktieägare i Panion som väljer att inte acceptera Erbjudandet eller för Panions framtida finansiella resultat. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser gjorda efter bästa förmåga av CombiGene, men uttalandena gör inte anspråk på att vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och kan oftast inte påverkas av CombiGene. Det ska hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig avsevärt från sådana som finns i eller ges uttryck för i sådana framåtriktade uttalanden.

Fotnot
[1] Om Panion betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, för vilken avstämningsdagen inträffar före redovisning av likvid i Erbjudandet, kan Aktievederlaget och Teckningsvederlaget komma att reduceras i motsvarande mån.

[2]  Baserat på 24 399 487 Aktier och 4 531 312 Teckningsoptioner vilket är det totala antalet utgivna aktier och teckningsoptioner av serie TO1 i Panion. Panion har emitterat 456 916 aktier inom ramen för en riktad emission, vilka dock ännu inte har registrerats på Bolagsverket. Se mer nedan under ”Tilldelade aktier i riktad emission”. Panion innehar inga egna aktier.

[3] Baserat på 24 399 487 Aktier och 4 531 312 Teckningsoptioner vilket är det totala antalet utgivna aktier och teckningsoptioner av serie TO1 i Panion. Panion har emitterat 456 916 aktier inom ramen för en riktad emission, vilka dock ännu inte har registrerats på Bolagsverket. Se mer nedan under ”Tilldelade aktier i riktad emission”. Panion innehar inga egna aktier.

[4] Se dock ”Tilldelade aktier i riktad emission” för eventuellt tillkommande aktier.

[5] Styrelseordföranden i Panion, Lars Thunberg, är även styrelseledamot i CombiGene och har åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Följden av detta är att Lars Thunberg inte får delta i behandlingen av frågor förknippade med Erbjudandet på grund av intressekonflikt.

[6] Styrelseledamot i CombiGene och styrelseordförande i Panion.