Crown Energy AB (publ) (”Crown Energy”) har ingått slutliga avtal med ND Industrial Investments B.V. (”ND Group”) och North Star Capital (”NSC”), ett bolag ägt av Juan Chaparro, i enlighet med det tidigare offentliggjorda icke-bindande term sheet som kommunicerades den 7 november 2025 (se pressmeddelande daterat 7 november 2025). Avtalen avser ett strategiskt partnerskap för den kommersiella lanseringen av AccYouRate Groups nästa generations hälsoteknikplattform.

De slutliga avtalen återspeglar i allt väsentligt den struktur och de villkor som tidigare kommunicerats, med vissa rättigheter och åtaganden fördelade mellan ND Group och NSC som en del av den slutliga implementeringen av transaktionen.

Enligt den tidigare kommunicerade strukturen kan ND Group och NSC tillsammans teckna fem procent av nyemitterade aktier i SmarTee S.à r.l. till en pre-money-värdering om 180 miljoner euro, med en uppskjuten kontant betalning om 9 miljoner euro som endast ska erläggas om en kvalificerad exit genomförs till eller över en bolagsvärdering om 30 miljoner euro.

ND Group och NSC erhåller även warranter som tillsammans ger rätt att teckna ytterligare 25 procent av nyemitterade aktier i SmarTee S.à r.l. på fullt utspädd basis. Warrantarna kan endast utnyttjas omedelbart före en sådan kvalificerad exit.

Tidpunkt och genomförande av en exit avgörs av Crown Energy, såvida inte bolagsvärderingen överstiger 300 miljoner euro, i vilket fall innehavarna av warrantarna har rätt att begära att en exit genomförs.

Bakgrund och transaktionsstruktur
Som offentliggjordes den 7 november 2025 ingick Crown Energy ett icke-bindande term sheet med ND Group avseende ett strategiskt partnerskap med syfte att påskynda den kommersiella lanseringen av AccYouRate Groups nästa generations produktplattform, anpassad för bred kommersiell användning och storskaliga tillämpningar.
Efter undertecknandet av de slutliga avtalen har transaktionen implementerats genom avtal med både ND Group och NSC. NSC är ett bolag ägt av Juan Chaparro, som tidigare refererades i Crown Energys kommunikation som en central strategisk person kopplad till partnerskapet. Fördelningen mellan ND Group och NSC speglar en intern strukturering av roller och åtaganden inom ramen för samma transaktion och förändrar inte den kommersiella innebörden eller de ekonomiska effekterna jämfört med vad som tidigare kommunicerats.

Enligt den slutliga strukturen gäller att:
- ND Group innehar två tredjedelar av rättigheter och åtaganden enligt options- och warrantavtalen, och
- NSC innehar en tredjedel av motsvarande rättigheter och åtaganden.

Serviceavtal
Crown Energy har, genom SmarTee S.à r.l. och AccYouRate Group, ingått serviceavtal med ND Group och NSC.
Enligt dessa avtal kommer:

- ND Group huvudsakligen att verka som strategisk och kommersiell partner, med ansvar för internationell marknadspositionering, tillgång till globala kund- och partnernätverk, etablering av tidiga kommersiella relationer samt rådgivande stöd vid skalning av go-to-market-strategi och internationell utrullning, och

- NSC att inta en mer operativ och genomförandeinriktad roll, med stöd i det dagliga kommersiella genomförandet, marknadsvalidering och implementeringsaktiviteter.
Tillsammans syftar serviceavtalen till att stödja AccYouRates övergång från utveckling och validering till skalad kommersiell lansering.

Optionsavtal
I enlighet med den tidigare kommunicerade strukturen har ND Group och NSC tilldelats optioner att teckna aktier i SmarTee S.à r.l. motsvarande ett sammanlagt ägande om fem procent på fullt utspädd basis, till en pre-money-värdering om 180 miljoner euro.
Optionerna ger rätt att teckna aktier till nominellt värde. Därutöver ska en uppskjuten kontant ersättning om 9 miljoner euro endast erläggas vid en kvalificerad exit, definierad som en försäljning, börsnotering eller fusion som leder till kontrollförändring, till eller över en bolagsvärdering om 30 miljoner euro. Den uppskjutna ersättningen är föremål för proportionell justering om exitvärderingen understiger den angivna tröskeln.
Optionsrätterna är fördelade så att ND Group innehar två tredjedelar och NSC en tredjedel av den totala optionsrätten. Teckning, tröskelvärden och strukturen för den uppskjutna betalningen överensstämmer med vad som tidigare kommunicerats i term sheet.

Warrantavtal och deltagande vid exit
De slutliga avtalen omfattar även warrantavtal som ger ND Group och NSC rätt att delta i en framtida kvalificerad exit genom teckning av ytterligare aktier i SmarTee S.à r.l., motsvarande sammanlagt 25 procent av aktierna på fullt utspädd basis.
Warrantarna kan endast utnyttjas i samband med och omedelbart före en kvalificerad exit och är fördelade mellan ND Group och NSC i proportionerna två tredjedelar respektive en tredjedel. Exitrelaterade villkor, trösklar och övriga mekanismer är i linje med den tidigare kommunicerade strukturen.

Tidpunkt och genomförande av en exit avgörs av Crown Energy, såvida inte bolagsvärderingen överstiger 300 miljoner euro, då innehavarna av warrantarna har rätt att begära en exit.

Vid fullt utnyttjande av både optioner och warranter skulle ägarstrukturen i SmarTee S.à r.l. uppgå till cirka 60 procent för Crown Energy, 10 procent för Claudio Fabbri, 20 procent för ND Group och 10 procent för NSC på fullt utspädd basis efter emission.

Strategisk bakgrund
Crown Energy bedömer att kombinationen av ND Groups internationella räckvidd, industriella kapacitet och globala nätverk, tillsammans med NSC:s operativa genomförandeförmåga, utgör en stabil plattform för den kommersiella lanseringen av AccYouRate Groups nästa generations hälsoteknikerbjudande.
De slutliga avtalen utgör ett viktigt steg i genomförandet av Crown Energys strategi för AccYouRate och i realiseringen av den kommersiella färdplan som tidigare kommunicerats till marknaden.

Yoav Ben-Eli, vd för Crown Energy AB, kommenterar:

– Genom att nu ingå dessa slutliga avtal tar vi ett viktigt steg från struktur till genomförande av det partnerskap vi tidigare kommunicerat till marknaden. Tillsammans med Juan Chaparro och ND Group går vi nu in i en mer fokuserad genomförandefas med målet att föra AccYouRates nästa generations produktplattform till bred kommersiell användning. Strukturen stärker vår förmåga att skala verksamheten internationellt samtidigt som vi behåller ett tydligt långsiktigt värdefokus för Crown Energy och dess aktieägare.

Juan Chaparro, vice styrelseordförande i ND Group och grundare av North Star Capital, kommenterar:

– AccYouRate har utvecklat en medicinskt robust och tydligt differentierad lösning för kontinuerlig mätning med betydande potential inom såväl hälsa som arbetsmiljö och säkerhet. Vår roll är att bidra till att omvandla denna tekniska styrka till en kommersiellt skalbar medicinteknisk plattform, med strukturerad marknadsintroduktion, tidiga kundrelationer och internationell utrullning. Vi ser fram emot att arbeta nära Crown Energy och AccYouRate-teamet i denna nästa fas.