Crown Energy AB (publ) (”Crown Energy”) har ingått ett icke-bindande term sheet med ND Industrial Investments B.V. (”ND Group”) och godkänt en ny affärsplan för sitt hälso- och medicinteknikbolag AccYouRate Group S.p.A., vilket etablerar ett strategiskt partnerskap för bolagets nästa fas av utveckling och kommersialisering. Partnerskapet utgör ett viktigt steg i arbetet med att positionera AccYouRate för storskalig marknadsetablering och kommersiell expansion.

Enligt term sheet får ND Group möjlighet att teckna fem procent av nyemitterade aktier i SmarTee till en pre-money-värdering om 180 miljoner euro, med en uppskjuten betalning om 9 miljoner euro som endast ska erläggas om en kvalificerad exit sker till eller över en värdering om 30 miljoner euro.

ND Group tilldelas även en rätt (warrant) att teckna upp till ytterligare 25 procent genom nyemitterade aktier, som endast kan utnyttjas omedelbart före en sådan exit.

Tidpunkt och genomförande av en exit avgörs av Crown Energy, om inte bolagets värdering överstiger 300 miljoner euro, då ND Group har rätt att begära en exit.

ND Group är en stor, privatägd internationell industrikoncern med verksamhet inom bland annat hälsovård, logistik, teknik och infrastruktur, och med omfattande erfarenhet av att skala upp innovativa lösningar globalt. Genom sitt dotterbolag Ecolog International har ND Group genomfört storskaliga projekt inom hälsovård och life science i över 30 länder.
Partnerskapet kombinerar ND Groups globala operativa kapacitet och industriella skala med AccYouRates innovativa teknik för nästa generations kontinuerliga hälsomätning, vilket skapar en stark plattform för att påskynda AccYouRates kommersialisering.
Term sheet fastställer en struktur som ger ND Group rätt att delta i SmarTee S.à r.l., det holdingbolag genom vilket Crown Energy äger AccYouRate Group. Strukturen omfattar en option och en warrant, båda avseende teckning av nyemitterade aktier i Smartee.

Parterna avser att färdigställa och underteckna de slutliga avtalen under fjärde kvartalet 2025.

Under term sheet har parterna kommit överens om att ingå tre slutliga avtal:
(i) Serviceavtal:
ND Group kommer att ta ett definierat operativt ansvar inom AccYouRate Group i enlighet med den nya affärsplanen, inklusive produktfärdigställande, marknadsvalidering och kommersialisering.
(ii) Optionsavtal:
ND Group får rätt att teckna fem procent av aktierna i SmarTee S.à r.l., det Luxemburg-baserade holdingbolag som till 85 procent ägs av Crown Energy och som i sin tur äger AccYouRate Group S.p.A., till en pre-money-värdering om 180 miljoner euro. En uppskjuten betalning om 9 miljoner euro ska endast erläggas vid en kvalificerad exit, definierad som en försäljning, börsnotering eller fusion som leder till kontrollförändring, till eller över en värdering på 30 miljoner euro.
(iii) Warrantavtal:
ND Group kommer även att erhålla en villkorad rätt att teckna ytterligare 25 procent av SmarTees aktier till nominellt värde (1 euro per aktie) eller till ett pris som överenskoms i de slutliga avtalen. Warranten kan endast utnyttjas omedelbart före en kvalificerad exit och efter att optionen utnyttjats. Tidpunkt och genomförande av en exit avgörs av Crown Energy, såvida inte bolagets värdering överstiger 300 miljoner euro, då ND Group har rätt att begära en exit.

Ägarstruktur och utspädning
Om både optionen och warranten utnyttjas fullt ut kan ND Group komma att äga upp till 30 procent av SmarTee S.à r.l. på fullt utspädd basis, motsvarande cirka 5 143 nya aktier och totalt omkring 17 143 aktier efter emission. Den beräknade ägarfördelningen i SmarTee S.à r.l. skulle då uppgå till cirka 60 procent för Crown Energy, 10 procent för Claudio Fabbri och 30 procent för ND Group.

Affärsplan och kommersialisering
Den nya affärsplanen och partnerskapet markerar nästa steg i AccYouRates utveckling, från pilot- och inledande marknadsprojekt till storskalig produktion och marknadslansering. Den andra generationens AccYouRate-plattform, framtagen under den ledning som tillträdde sommaren 2025, tas nu vidare mot kommersiell lansering genom detta samarbete. Affärsplanen, framtagen gemensamt av ND Group och AccYouRates ledning, definierar den operativa och kommersiella plan som ND Group kommer att ansvara för enligt serviceavtalet.

Crown Energy fortsätter att finansiera genomförandet av affärsplanen med planerade investeringar om cirka 4,9 miljoner euro under den inledande fasen. ND Group ansvarar för den operativa genomförandefasen när verksamheten övergår till kommersiell lansering.

Term sheet är icke-bindande, med undantag för sedvanliga sekretess- och procedurvillkor, och utgör ramen för de slutgiltiga avtalen som nu förhandlas.

-       Vi är mycket glada över att välkomna ND Group som strategisk industriell partner till AccYouRate. Deras globala räckvidd och styrka inom hälsovård och teknik tillför den operativa kapacitet som behövs för att ta AccYouRate från innovation till storskalig kommersialisering. Samarbetet ligger helt i linje med vår långsiktiga strategi att utveckla Crown Energy genom skalbara och innovativa teknologier som skapar både kommersiellt och samhälleligt värde”, säger Yoav Ben-Eli, vd för Crown Energy.

Juan Chaparro, Vice Chairman för ND Group och Executive Chairman för Ecolog International, kommenterar:

-       AccYouRates teknologi representerar ett viktigt framsteg inom kontinuerlig hälsomätning och prestationsanalys. Vi ser stor potential inom flera tillämpningsområden, från företagshälsovård till försvar och sjukvård, där behovet av skalbara och medicinskt validerade bärbara lösningar växer snabbt. Vi ser fram emot att bidra till industrialisering och global lansering tillsammans med Crown Energy.

Nästa steg
Efter detta icke-bindande term sheet avser Crown Energy och ND Group att förhandla och underteckna slutliga avtal, inklusive serviceavtal, optionsavtal och warrantavtal. Parterna räknar med att dessa ska vara undertecknade under fjärde kvartalet 2025. Ytterligare information kommer att offentliggöras när bindande avtal har ingåtts.