Bakgrund
Som tidigare kommunicerats beslutade en extra bolagsstämma i september 2024, efter förslag från aktieägare som representerade mer än en tiondel av samtliga aktier i Bolaget, att begära särskild granskning enligt aktiebolagslagen. Bolagsverket utsåg därefter en särskild granskare. Granskningen har avsett Bolagets förvaltning och räkenskaper under den period som omfattas av granskningsteman, inklusive (i) avyttringen av Bolagets olje- och gastillgångar, (ii) förvärvet av SmarTee S.à r.l. och dess underliggande koncern samt (iii) vissa frågor kopplade till Bolagets verksamhet i Angola, inklusive en fordran.

Huvudsakliga iakttagelser i granskarens yttrande
Avseende de granskade förhållandena redogör den särskilda granskaren för regelverket i aktiebolagslagen kring otillåtna värdeöverföringar och anger att det inte har kunnat fastställas att de granskade omständigheterna utgör en otillåten värdeöverföring.

I sin samlade bedömning anför den särskilda granskaren att Bolagets genomförande av förvärvet av SmarTee inneburit ett högt risktagande och att detta därför har aktualiserat frågor om huruvida Bolagets ledning agerat med tillräcklig aktsamhet.

Yttrandet innehåller även iakttagelser avseende en närståendefordran hänförlig till ESI Angola Lda, som den särskilda granskaren kommenterar ur ett affärsmässighetsperspektiv, bland annat avseende hur länge fordran varit utestående samt att ränta har kapitaliserats. Granskaren ifrågasätter det affärsmässiga i att låta en sådan fordran vara oreglerad under en längre tid.

Fordran har sitt ursprung i den transaktion genom vilken Crown Energys angolanska verksamhet fördes in i koncernen. I enlighet med förvärvsarrangemangen för ESI Group S.A. 2017 överfördes de ekonomiska rättigheterna och förpliktelserna under vissa fastighets- och hyresarrangemang som innehades av YBE Imobiliária Angola Lda med verkan från den 1 januari 2017. Till följd av främst förutbetalda hyror som erhölls under 2016 avseende perioden 2017 uppstod en fordran i YBE Imobiliária Angola Lda på ESI Angola Lda. ESI Angola Lda kontrolleras av Crown Energys verkställande direktör, Yoav Ben-Eli, och fordran har redovisats som en närståendefordran i Bolagets finansiella rapportering.

Bolaget noterar att fordran är denominerad i USD och att reglering samt möjligheten att föra ut medel från Angola kan påverkas av valutaslag, tillgång till utländsk valuta och praktiska begränsningar avseende kapitalrörelser. Bolaget noterar vidare att fordran och räntehanteringen har redovisats och upplysts om i Bolagets finansiella rapporter i enlighet med tillämpliga redovisningsstandarder. Samtidigt konstaterar Bolaget att en långvarigt utestående fordran inte är en optimal situation.

Bolagets syn och interna rutiner
Crown Energy tar granskarens iakttagelser på allvar. Bolaget noterar att de frågor som behandlas innefattar bedömningar och avvägningar i en komplex verksamhetsmiljö och att Bolaget löpande har arbetat med att hantera och minska risker genom styrning, tillsyn och strukturerad uppföljning.

I linje med Bolagets strategiska inriktning och positionering inom hållbara investeringar har ledningen initierat arbete för att ytterligare formalisera koncernens styrnings- och riskramverk. Detta omfattar framtagande av en impact investment-policy med integrerade principer för riskhantering samt förberedande arbete med en Code of Conduct, i linje med Bolagets övergripande positionering och med syfte att möta höjda förväntningar och säkerställa mer enhetliga standarder inom koncernen och gentemot samarbetspartners. Arbetet bedrivs som en del av Bolagets löpande utveckling av styrning och kontroll under styrelsens tillsyn.

Arbetet bedrivs parallellt med Bolagets tidigare kommunicerade plan att förstärka styrelsen med ytterligare oberoende styrelseledamöter.

Bolaget kommer även fortsatt att stärka sina rutiner för styrning och riskhantering, med fortsatt fokus på intern kontroll och strukturerad uppföljning i samband med större transaktioner och investeringsprojekt.

Tillgänglighet av granskarens yttrande
Crown Energy kommer att kalla till en extra bolagsstämma, och kallelsen förväntas publiceras inom två veckor. Granskarens yttrande kommer att läggas fram på bolagsstämman och hållas tillgängligt i enlighet med 10 kap. 26 § aktiebolagslagen, med hänvisning till 7 kap. 25 §, och kommer att skickas på begäran till aktieägare samt andra som har rätt att ta del av yttrandet enligt tillämplig lag. Yttrandet kommer även att ingå som en del av stämmomaterialet som görs tillgängligt på Bolagets webbplats.