Bifogade filer
Desenio ingår term sheet för omstrukturering av obligationer och kapitalstruktur, inkl. skuldkonvertering med 75% nedskrivning av obligationerna och 95% utspädning av aktieägarna och ger handelsuppdatering
Prenumeration
Beskrivning
| Land | Sverige |
|---|---|
| Lista | First North Stockholm |
| Sektor | Handel & varor |
| Industri | Detaljhandel |
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, HONGKONG, KANADA, NYA ZEELAND, JAPAN, SCHWEIZ, SYDKOREA ELLER SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE ELLER DISTRIBUTION SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERINGSÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.
Som tidigare offentliggjorts har Desenio Group AB (publ) (“Desenio” eller “Bolaget”, och tillsammans med dess dotterbolag “Koncernen”) under en tid haft en konstruktiv dialog med en ad hoc-kommitté bestående av innehavare av Desenios utestående seniora säkerställda obligationer 2020/2025 med ISIN SE0015242839 (“AHC” respektive de “Befintliga Obligationerna”) avseende en långsiktig lösning för Desenios finansiering och kapitalstruktur. Idag har Desenio ingått ett term sheet med AHC med de huvudsakliga villkor som beskrivs nedan (”Term Sheet” respektive ”Omstruktureringen”).
Styrelsen stödjer Omstruktureringen. Därutöver har aktieägare som representerar ca 51% av de utestående aktierna i Desenio och obligationsinnehavare med mer än 70% av det justerade nominella beloppet för de Befintliga Obligationerna uttryckt sitt stöd för Omstruktureringen. Om parterna till Term Sheet enas om den fullständiga avtalsdokumentationen avses en extra bolagsstämma i Bolaget (den ”Extra Bolagsstämman”) och ett skriftligt förfarande för de Befintliga Obligationerna att hållas under Q1 2025 för att besluta om Omstruktureringen.
Som en del av detta pressmeddelande lämnar Bolaget en handelsuppdatering inklusive finansiell information för perioden oktober–november 2024.
Omstruktureringen
Omstruktureringen innefattar följande huvudsakliga villkor.
Skuldkonvertering
- En skuldkonvertering kommer att genomföras genom en kvittningsemission av aktier, innebärande att 75 % av det nominella beloppet av de Befintliga Obligationerna (efter makulering av Befintliga Obligationer som innehas av Desenio och återköp av Befintliga Obligationer, enligt vad som beskrivs nedan) konverteras till en kombination av nya noterade aktier av samma slag som de nuvarande utestående aktierna (”Nya Noterade Aktier”) och aktier av ett nytt slag av onoterade aktier (”Onoterade Aktier”) i Desenio med en utspädningseffekt om 95% för befintliga aktieägare.
- Minst 70,6% av de nyemitterade aktierna kommer att vara Onoterade Aktier och högst 29,4% av de nyemitterade aktierna kommer att vara Nya Noterade Aktier. Innehavare av Befintliga Obligationer måste ansluta sig till ett aktieägaravtal avseende de Onoterade Aktierna (”SHA”) för att kunna erhålla sådana aktier, vilka annars kommer att hållas i förvar av en stiftelse för deras räkning under en viss innehavsperiod. Under innehavsperioden kommer förmånstagarna att ha rätt att göra anspråk på sina Onoterade Aktier förutsatt att de kan styrka sin rätt till de Onoterade Aktierna och tillträda SHA (eller, om SHA har upphört att gälla vid den relevanta tidpunkten, utan att tillträda SHA). Vid utgången av innehavsperioden kommer eventuella kvarvarande ej ianspråktagna Onoterade Aktier att lösas in av Bolaget utan vederlag.
- De nya Onoterade Aktierna kommer att omfattas av villkoren i SHA, vilket kommer att inkludera överlåtelsebegränsningar, bland annat innebärandes att de övriga innehavarna av Onoterade Aktier kommer att ha en förköpsrätt och en hembudsrätt avseende Onoterade Aktier i samband med aktieöverlåtelser. SHA kommer även att innehålla s.k. drag-along- och tag-along-rättigheter samt bestämmelser avseende nominering av styrelseordförande och att en viss aktieägare ska ha rätt att nominera två av de övriga styrelseledamöterna. Dessa begränsningar och övriga bestämmelser i SHA kommer inte att gälla för de befintliga aktierna eller de Nya Noterade Aktierna.
- Enskilda innehavare av de Onoterade Aktierna kan efter 2 år begära att deras Onoterade Aktier omvandlas till Nya Noterade Aktier, och eventuella kvarvarande Onoterade Aktier kommer automatiskt att omvandlas till Nya Noterade Aktier efter 4 år. SHA ska upphöra att gälla för aktier som omvandlas till Nya Noterade Aktier i enlighet med SHA, och kan sägas upp under vissa omständigheter, inklusive när de återinförda obligationerna (eng. reinstated bonds) och den nya super-seniora obligationen som beskrivs nedan har återbetalats till fullo, eller om en majoritet som representerar 90 % av de Onoterade Aktierna begär att SHA ska sägas upp.
Ränta under Befintliga Obligationer
- Upplupen ränta från och med 1 januari 2025 under de Befintliga Obligationerna fram till genomförandet av Omstruktureringen kommer att vara PIK-ränta (eng. payment in kind) och kommer att läggas till på det nominella beloppet.
Ny super-senior obligation
- Ett nyetablerat holdingbolag i Koncernen (”MidCo”) kommer att emittera en ny super-senior obligation (”SS-Obligation”) tillgänglig för alla innehavare av Befintliga Obligationer pro rata, vilken kommer att vara fullt garanterad av AHC. SS-Obligationen kommer att ha ett nominellt belopp om 150 miljoner kronor (inom ett ramverk om 250 miljoner kronor), en löptid om 2,5 år, en fast kontant ränta om 7,75%, en emissionsrabatt om 7,5%, ett minimikrav på kassa (eng. minimum cash covenant) om minst 50 miljoner kronor, med en temporär sänkning av minimikravet till 40 miljoner kronor under Q2 och Q3 2025, en utdelningsspärr så länge SS-Obligationen är utestående och en cash sweep-mekanism.
- Minst 25 miljoner kronor av det nominella beloppet för SS-Obligationen avses betalas kontant och högst 125 miljoner kronor av det nominella beloppet för SS-Obligationen avses betalas antingen kontant eller genom återköp av Befintliga Obligationer till ett pris om 90 procent av deras nominella belopp.
- Likviden från SS-Obligationerna kommer att användas för att finansiera omstruktureringskostnader.
- SS-Obligationen föreslås dela säkerhetspaket med de Befintliga Obligationerna. Säkerhetspaketet kommer att inkludera aktiepanter över väsentliga koncernbolag inklusive MidCo, vilket möjliggör att verkställighet kan ske på endast en plats, samt bl.a. säkerheter relaterade till den interna omstrukturering genom vilken MidCo etableras.
- SS-Obligationen ska vid var tid rangordnas före de återinförda Befintliga Obligationerna avseende rätt till betalning.
Återinförda Befintliga Obligationer
- Den del av de Befintliga Obligationerna som innehas av Bolaget, uppgående till ett totalt nominellt belopp om 35 miljoner kronor, kommer att makuleras.
- Den återstående delen av de Befintliga Obligationerna, motsvarande 25% av det nominella beloppet (efter makulering av Existerande Obligationer som innehas av Desenio och återköp av Befintliga Obligationer men före emissionsrabatten), kommer att återinföras med ändrade villkor, inklusive en fast kontant ränta på 8,75%, en fast PIK-ränta på 3,75% och en emissionsrabatt om 5% och en löptid på 4 år från emissionsdagen. De ändrade villkoren kommer i övrigt att vara i linje med villkoren för de Befintliga Obligationerna, men inkludera ytterligare begränsningar avseende bl.a. finansiell skuldsättning, utdelningar och finansiella kovenanter.
- Villkoren för de återinförda Befintliga Obligationerna kommer att tillåta emission av ytterligare SS-Obligationer inom ett högsta rambelopp om 250 miljoner kronor.
Intercreditoravtal
- Ett intercreditoravtal kommer att ingås, vilket bland annat kommer att reglera rangordning, verkställighet och vattenfallsbestämmelser för SS-Obligationerna, de återinförda Befintliga Obligationerna, eventuella koncerninterna skulder och andra efterställda skulder.
Avsikten är vidare att efter genomförandet av Omstruktureringen inrätta ett nytt incitamentsprogram för ledningen som kan omfatta tilldelning av upp till 10% av Koncernens aktievärde (eng. equity value) efter Omstruktureringen.
Osäkerhetsfaktorer, villkor och röståtaganden
Parterna måste komma överens om fullständig dokumentation innan Omstruktureringen kan genomföras. Informationen ovan är därför ingen garanti för att ett slutligt avtal kommer att träffas på dessa villkor, eller överhuvudtaget. Även om informationen återspeglar innehållet i Term Sheet är den föremål för väsentliga osäkerhetsfaktorer och det slutliga utfallet av förhandlingarna kan skilja sig väsentligt från de villkor som anges ovan.
Utöver att Omstruktureringen är villkorad av att Bolaget och AHC kommer överens om slutlig fullständig dokumentation, kommer Omstruktureringen också att vara villkorad av att (i) godkännande erhålls från aktieägarna i Desenio vid den Extra Bolagsstämman (sådant godkännande kräver två tredjedelar av såväl företrädda aktier som avlagda röster vid den Extra Bolagsstämman), (ii) att godkännande erhålls från innehavarna av de Befintliga Obligationerna genom ett skriftligt förfarande (sådant godkännande kräver minst 66 2/3 % av det Justerade Nominella Beloppet (såsom definierat i villkoren för de Befintliga Obligationerna) med ett kvorum om 50 % av det Justerade Nominella Beloppet och (iii) att AHC beviljas undantag från budplikt av Aktiemarknadsnämnden.
Innehavare av Befintliga Obligationer, som tillsammans representerar cirka 67% av det justerade nominella beloppet för de Befintliga Obligationerna, har ingått röståtaganden att rösta för Omstruktureringen i ett skriftligt förfarande. Därutöver har innehavare som representerar 3,9% av de Befintliga Obligationernas justerade nominella belopp uttryckt sitt stöd för Omstruktureringen, men dessa innehavare kommer inte kunna delta i det skriftliga förfarandet eftersom deras obligationer innehas genom kapitalförsäkringar.
Bolaget har erhållit röståtaganden från aktieägare som representerar 35,1% av de utestående aktierna och rösterna i Desenio att rösta för Omstruktureringen vid den Extra Bolagsstämman. De aktieägare som har ingått röståtaganden är Hugi Holding AB, med ett innehav om 25,2% av aktierna och rösterna, och MBHB Holding AB (som kontrolleras av styrelseledamot Martin Blomqvist), med ett innehav om 9,9% av aktierna och rösterna. Hars Holding AB (som kontrolleras av styrelseordförande Alexander Hars) och Brand plus Net AB (som kontrolleras av VD Fredrik Palm) vilka innehar 9,5% respektive 6,5% av aktierna i Desenio, stödjer Omstruktureringen och har åtagit sig att inte överlåta några aktier i Bolaget. Eftersom dessa bolags aktier innehas genom kapitalförsäkringar kan Hars Holding AB och Brand plus Net AB dock inte företräda aktierna eller rösta vid den Extra Bolagsstämman.
Tidplan
Parterna till Term Sheet har för avsikt att komma överens om slutlig dokumentation så snart som rimligen är möjligt och att offentliggöra sådan dokumentation i januari 2025, och att Extra Bolagsstämman och det skriftliga förfarandet ska genomföras under Q1 2025.
Handelsuppdatering
Koncernen har stängt sin månadsrapport för oktober och november 2024. Siffrorna är i linje med de tidigare kommunicerade finansiella målen för slutet av året. Se nedan för siffror för året fram till och med november.
| Intäkter: | 774 miljoner kronor |
| Justerad EBITA | 90 miljoner kronor |
Dessutom har Koncernen guidat om en förväntad kassa vid årets slut på cirka 110 miljoner kronor.
Ytterligare uppdateringar kommer att tillhandahållas i enlighet med tillämpliga lagar, förordningar och regler.
Effekter på Bolaget
Bilagd till detta pressmeddelande är en presentation som illustrerar effekten av Omstruktureringen på Bolaget under de antaganden som anges i presentationen.
Rådgivare
ABG Sundal Collier är finansiell rådgivare till Desenio i samband med Omstruktureringen. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå är legal rådgivare till Desenio i samband med Omstruktureringen.