RÄTT ATT DELTA PÅ BOLAGSSTÄMMA

Aktieägare som önskar delta på stämman ska:

(i) dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är den 1 juni 2026; samt

(ii) dels senast den 2 juni 2026, ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget, antingen skriftligen per post till Desenio Group AB (publ), Att: Årsstämma, Box 11025, 100 61 Stockholm eller per e-post till carl.caap@deseniogroup.com.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får vara högst två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras hänvisas till: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 1 juni 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 3 juni 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär, vilket kan erhållas på Bolagets huvudkontor eller på Bolagets hemsida https://deseniogroup.com/sv/styrning/bolagsstamma/.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Godkännande av dagordning

4. Val av en eller två justeringspersoner

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

7. Beslut om

a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

b. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

c. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör

8. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer

9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

10. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer samt eventuella revisorssuppleanter

11. Beslut om godkännande av närståendetransaktion

12. Beslut om emission av teckningsoptioner samt införande av långsiktigt incitamentsprogram VD 2026/2029

13. Beslut om emission av teckningsoptioner samt införande av långsiktigt incitamentsprogram anställda 2026/2029

14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

15. Stämman avslutas

STÖRRE AKTIEÄGARES FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 1 OCH 8-10 I DAGORDNINGEN

Punkt 1. Val av ordförande vid stämman

Större aktieägare föreslår att Emil Apelman från Advokatfirman Delphi väljs som ordförande vid stämman.

Punkt 8. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer

Styrelsen består för närvarande av fyra (4) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Större aktieägare föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av fyra (4) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Större aktieägare föreslår att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Punkt 9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Större aktieägare föreslår att ingen ersättning ska utgå till styrelsen.

Större aktieägare föreslår vidare att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer samt eventuella revisorssuppleanter

Större aktieägare föreslår omval av de nuvarande styrelseledamöterna Martin Weiss, Andreas Otto och Petra von Strombeck samt nyval av Konark Modi till ordinarie styrelseledamot. Erik Flinck har avböjt omval. Martin Weiss föreslås omväljas som styrelseordförande.

Kort presentation av Konark Modi

Konark Modi är en erfaren expert inom tech och har haft chefspositioner hos söktjänstföretaget Cliqz – som numera är en del av Brave – samt hos HolidayCheck AG, en av Europas ledande reseaktörer online.

För en presentation av de ledamöter som föreslås för omval hänvisas till Bolagets hemsida https://deseniogroup.com/sv/styrning/styrelsen/.

Större aktieägare föreslår vidare omval av revisionsbolaget KPMG AB (”KPMG”) till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. KPMG har meddelat att, för det fall KPMG omväljs som revisor, kommer Mathias Arvidsson kvarstå som Bolagets huvudansvariga revisor.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 7b och 11-14

Punkt 7b. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2025 och att till förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 11. Beslut om godkännande av närståendetransaktion

Bakgrund

Till årsstämman har större aktieägare föreslagit omval av de nuvarande styrelseledamöterna Martin Weiss, Andreas Otto och Petra von Strombeck samt nyval av Konark Modi till ordinarie styrelseledamot. Mot bakgrund av den senaste tidens utmaningar för Bolaget har Bolaget, genom dotterbolaget Desenio AB, org. nr 556763-0693, beslutat att anlita de föreslagna styrelseledamöterna, Martin Weiss, Andreas Otto, Petra von Strombeck och Konark Modi (genom helägda konsultbolag) (”Konsulterna” eller var för sig ”Konsulten”) genom konsultavtal (”Avtalen”) för att utföra tjänster för Bolaget som går utöver deras ordinarie styrelseuppdrag.

Större aktieägare i Bolaget har lagt fram ett förslag till beslut till styrelsen avseende godkännande av Avtalen vilket styrelsen sedan beslutat att hänskjuta till årsstämman för godkännande. Förslaget framgår nedan.

Förslag till beslut

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna Avtalen enligt nedan. Avtalen anses vara väsentliga transaktioner i den mening som avses i AMN 2019:25 (Aktiemarknadsnämnden). Styrelsen lämnar härmed följande redogörelse för avtalen.

Redogörelse

Som framgår ovan har Avtalen ingåtts med Konsulterna för tjänster som går utöver deras ordinarie styrelseuppdrag. Enligt Avtalen kommer Konsulterna att stödja Bolaget inom områden som inkluderar finansiell styrning, operativ effektivitet, kapitalallokering, investerarrelationer och strategisk planering (”Tjänsterna”). Den föreslagna ersättningen för Tjänsterna, för varje Konsult, består av en fast grundersättning och prestationsbaserade komponenter. För undvikande av tvivel anges i Avtalen att ingen ersättning utbetalas för genomförandet av de tjänster som anses falla inom ramen för styrelseuppdraget. Förslaget till ingående av Avtalen samt godkännande av Avtalen, enligt detta beslutsförslag, kommer ursprungligen från Bolagets större aktieägare men har lagts fram av styrelsen i enlighet med gällande regler.

Skälen till ingående av Avtalen är följande. Bolaget befinner sig i en ansträngd ekonomisk situation med betydande utmaningar avseende bland annat refinansiering, likviditet och operativ lönsamhet. Mot denna bakgrund har större aktieägare och styrelsen bedömt att det föreligger ett akut behov av kvalificerat stöd inom de områden som Tjänsterna avser, utöver vad som ryms inom ramen för ett ordinarie styrelseuppdrag. Konsulterna besitter särskild kompetens och erfarenhet inom de för Bolaget kritiska områdena. Att anlita Konsulterna har därtill bedömts vara den mest effektiva och ändamålsenliga lösningen med hänsyn till Bolagets nuvarande finansiella ställning och det brådskande behovet av åtgärder.

Konsulterna erhåller följande arvoden i enlighet med Avtalen.

Martin Weiss
Fast arvode om 200 000 EUR per år, exklusive mervärdesskatt. Eventuellt merarbete utöver vad som förutsätts i avtalet ersätts med högst 25 000 EUR per år, beräknat utifrån 3 500 EUR per tillkommande dag. Därutöver gäller följande rörliga ersättning:

• Vid refinansiering av Bolagets befintliga obligationer (ISIN: NO0013481374) om minst 350 MSEK har Konsulten rätt till en bonusbetalning motsvarande 0,50 procent av det refinansierade beloppet.

• Vid en exit har Konsulten rätt till en bonusbetalning om 100 000 EUR förutsatt att Bolagets equity value uppgår till minst 250 MSEK, samt därutöver ytterligare 0,75 procent av det equity value som överstiger 250 MSEK.

Andreas Christian Otto, Konark Modi och Petra von Strombeck
Fast arvode mellan 60 000–75 000 EUR per år, exklusive mervärdesskatt. Därutöver gäller följande rörliga ersättning:

• Vid refinansiering av Bolagets befintliga obligationer (ISIN: NO0013481374) om minst 350 MSEK har Konsulten rätt till en bonusbetalning motsvarande 0,25 procent av det refinansierade beloppet.

• Vid en exit har Konsulten rätt till en bonusbetalning om mellan 75 000-100 000 EUR förutsatt att Bolagets equity value uppgår till minst 250 MSEK, samt därutöver ytterligare 0,50 procent av det equity value som överstiger 250 MSEK.

Fairness Opinion

Styrelsen har inhämtat en oberoende värdering från BDO Mälardalen AB (”BDO”) som bekräftar att Avtalen, från ett finansiellt perspektiv, är skäligt för aktieägarna och Bolaget. Uttalandet från BDO finns tillgängligt på Bolagets webbplats. Styrelsens bedömning är slutligen att Avtalen är marknadsmässiga, att Avtalen innehåller sedvanliga villkor och att Avtalen är fördelaktiga för Bolaget.

Bolagets kostnader för Avtalen beräknas motsvara de fasta arvodena för respektive konsult och summan av eventuella bonusutbetalningar.

För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare företrädande mer än hälften av de på bolagsstämman avgivna rösterna. Vid bolagsstämmans beslut i fråga om godkännande av en närståendetransaktion ska aktier som innehas av den närstående inte beaktas. Inte heller ska aktier som innehas av ett annat företag i samma koncern som den närstående beaktas.

Punkt 12. Beslut om emission av teckningsoptioner samt införande av långsiktigt incitamentsprogram VD 2026/2029

Bakgrund och motiv

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram till Bolagets VD ("Incitamentsprogram VD 2026/2029").

Syftet med Incitamentsprogram VD 2026/2029 är att säkerställa ett långsiktigt engagemang hos Bolagets VD genom ett ersättningssystem kopplat till Bolagets framtida värdetillväxt samt utgör en överenskommelse mellan Bolagets VD och Bolaget i samband med anställningen. Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att Bolagets VD, som bedöms vara viktig för koncernens utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Genom införandet av ett aktierelaterat incitamentsprogram skapas ett långsiktigt ägarengagemang vilket därigenom förväntas bidra till ett ökat intresse för verksamheten och dess resultatutveckling.

Incitamentsprogram VD 2026/2029 utgörs av teckningsoptioner som ska överlåtas till Bolagets VD. Teckningsoptionerna har en total löptid om cirka tre (3) år, i enlighet med en överenskommelse den 20 februari 2026 mellan Bolagets VD och Bolaget. Överenskommelsen är villkorad av bolagsstämmans godkännande. Innehavaren har rätt att utnyttja teckningsoptionerna för teckning av stamaktier i ett inlösenfönster om två (2) veckor från och med dagen för offentliggörandet av Bolagets Q4-rapport 2028.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner och införandet av Incitamentsprogram VD 2026/2029 i enlighet med nedan förslag.

A) Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av högst 165 000 000 teckningsoptioner av serie VD 2026/2029, där varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) stamaktie, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 589 285,72 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget. Bolaget ska vidareöverlåta teckningsoptioner till Bolagets VD enligt punkt B nedan.

2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa Incitamentsprogram VD 2026/2029 varigenom Bolagets VD ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolaget under hela den period som det föreslagna incitamentsprogrammet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla kompetent och engagerad personal. Införandet av programmet utgör en överenskommelse mellan Bolagets VD och Bolaget.

3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget.

4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista senast den 10 juni 2026. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

5. Överteckning får inte ske.

6. Varje teckningsoption ger innehavare rätt att teckna en (1) ny stamaktie i Bolaget från och med den första handelsdagen efter dagen för offentliggörandet av Bolagets Q4-rapport 2028 fram till och med den dag som infaller fjorton (14) kalenderdagar därefter.

7. Om innehavaren avser att teckna stamaktier genom s.k. netto-strike enligt punkt 13 nedan ska teckning i stället ske från och med den sjätte handelsdagen efter dagen för offentliggörandet av Bolagets Q4-rapport 2028 fram till och med den sista dag för teckning som fastställts enligt punkt 6 ovan.

8. Om innehavare av teckningsoption är förhindrad att teckna aktier under teckningsperioden på grund av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen) eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning ska Bolagets styrelse ha rätt att medge att sådan innehavare istället får teckna aktier så snart denne inte längre är förhindrad att göra det, dock senast 30 kalenderdagar efter sådant hinder har upphört.

9. Varje teckningsoption ger rätt att under påkallandeperioden teckna en (1) stamaktie i Bolaget till en teckningskurs om 0,0830 kronor, enligt överenskommelse mellan Bolaget och Bolagets VD. Priset ska dock inte understiga aktiens kvotvärde. Om teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska det belopp som utgör överkurs tillföras den fria överkursfonden vid utnyttjande av teckningsoptionerna.

10. Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits enligt punkt B, får makuleras av Bolaget efter beslut av Bolagets styrelse. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

11. De nya stamaktier som utges vid teckning av stamaktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det de nya stamaktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

12. Den ovan fastställda teckningskursen för teckningsoptionerna avrundas till närmaste helt hundradels öre, varvid fem tusendels (0,005) öre ska avrundas uppåt. Vidare kan teckningskursen, liksom antalet stamaktier som teckningsoption berättigar till teckning av, komma att omräknas vid split, sammanläggning, fondemission, nyemission samt i vissa andra fall i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor.

13. Vid utnyttjande av teckningsoptionerna kan teckningsoptionsinnehavaren välja att genom s.k. netto-strike teckna stamaktier till aktiens kvotvärde i stället för till den teckningskurs som annars hade varit gällande och teckna ett lägre antal stamaktier än vad teckningsoptionerna annars sammantaget berättigat till. Detta medför att utspädningseffekten blir mindre eftersom färre nya stamaktier emitteras, men teckningsoptionsinnehavarens ekonomiska villkor förblir desamma eftersom en lägre teckningskurs erläggs per stamaktie. Antalet stamaktier som teckningsoptionsinnehavaren kan teckna vid tillämpning av netto-strike baseras på stamaktiens marknadsvärde vid utnyttjandeperiodens början.

14. Om en omräkning enligt nettostrike-bestämmelsen resulterar i att det sammanlagda antalet stamaktier som teckningsoptionsinnehavaren får teckna, efter omräkning, är negativt eller noll, ska nettostrike-bestämmelsen inte tillämpas.

15. Fullständiga villkor för teckningsoptionerna framgår av styrelsens fullständiga förslag.

B) Godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna

Rätt till förvärv

Rätt att vederlagsfritt erhålla teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma Bolagets VD. Teckningsoptionerna kan förvärvas personligen eller genom helägt bolag.

Totalt högst 165 000 000 teckningsoptioner av serie VD 2026/2029 kommer tilldelas och överlåtas till Bolagets VD inom ramen för Incitamentsprogram VD 2026/2029.

Bolaget har en rätt att vederlagsfritt återköpa teckningsoptionerna från innehavaren om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna före dess att teckningsoptionerna kan utnyttjas eller om teckningsoptionsinnehavaren inte önskar utnyttja samtliga förvärvade teckningsoptioner och anmäler detta till Bolaget.

Återköp av teckningsoptioner kan dock inte ske under sådan period då handel med aktier i Bolaget är förbjuden enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen), såvida inte Bolaget medger undantag för transaktionen i enlighet med marknadsmissbruksförordningen, eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning.

Anmälningsperiod

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 11 juni 2026 till och med den 15 juni 2026. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv.

Om Bolagets VD vid anmälan till Incitamentsprogram VD 2026/2029 är förhindrad att förvärva teckningsoptioner i Bolaget enligt marknadsmissbruksregler eller liknande regler, ska teckningsoptioner istället förvärvas så snart sådana begränsningar inte längre gäller.

Pris och betalning m.m.

Teckningsoptionerna ska överlåtas vederlagsfritt.

C) Närmare information om emissionen och överlåtelsen

Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 165 000 000 nya stamaktier (med förbehåll för eventuell omräkning) ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 5,24 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Utspädningen av aktier är beräknad som totalt antal nya aktier och röster som maximalt kan komma att ges ut vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som emitteras enligt detta beslutsförslag, dividerat med det maximala totala antalet aktier och röster i Bolaget efter utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som kan emitteras enligt detta beslutsförslag.

Mot bakgrund av att Bolaget sammanlagt kan överlåta maximalt 330 000 000 teckningsoptioner inom ramen för Incitamentsprogram Anställda 2026/2029 och Incitamentsprogram VD 2026/2029 uppgår även den sammanlagda utspädningen för båda programmen till högst cirka 9,94 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Utestående incitamentsprogram

Bolaget har för närvarande inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram.

Beräkning av marknadsvärdet

Optionsrättens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering, baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 0,0528 kronor, 0,0069 kronor per teckningsoption, vid antagande av en teckningskurs om 0,0830 kronor per aktie. Black & Scholes-modellen har använts för optionsvärderingen med antagande om en riskfri ränta om 1,99 procent och en volatilitet om 37,5 procent.

Påverkan på viktiga nyckeltal och kostnader

I och med att teckningsoptionerna tilldelas utan vederlag uppkommer en IFRS 2 kostnad (ej kassaflödespåverkande) om cirka 1,1 miljoner kronor och därmed även 0,4 miljoner kronor relaterade till sociala avgifter. Det antas att dessa kostnader kan periodiseras under perioden fram till det att Bolagets återköpsrätt upphör enligt punkten B ovan.

Övriga kostnader i form av arvoden till externa rådgivare, värdering, eget arbete samt för praktisk hantering av incitamentsprogrammet, beräknas uppgå till cirka 150 000 kronor under incitamentsprogrammets löptid.

Beredning av förslaget

Detta förslag till Incitamentsprogram VD 2026/2029 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Bolagets VD har inte deltagit i utformningen av villkoren.

D) Bemyndigande och beslutsregler

Årsstämman uppdrar åt styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet enligt punkt A ovan samt att genomföra överlåtelsen av teckningsoptioner enligt punkt B ovan.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga för registrering hos Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut enligt denna punkt krävs att det biträds av aktieägare representerandes minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de på årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 13. Beslut om emission av teckningsoptioner samt införande av långsiktigt incitamentsprogram anställda 2026/2029

Bakgrund och motiv

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram till Bolagets nuvarande och framtida ledande befattningshavare, övriga nyckelpersoner och övriga anställda i koncernen ("Incitamentsprogram Anställda 2026/2029").

Syftet med Incitamentsprogram Anställda 2026/2029 är att säkerställa ett långsiktigt engagemang hos Bolagets ledande befattningshavare, övriga nyckelpersoner och övriga anställda i koncernen genom ett ersättningssystem kopplat till Bolagets framtida värdetillväxt. Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att sådana personer, vilka bedöms vara viktiga för koncernens utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Genom införandet av ett aktierelaterat incitamentsprogram skapas ett långsiktigt ägarengagemang vilket därigenom förväntas bidra till ett ökat intresse för verksamheten och dess resultatutveckling.

Incitamentsprogram Anställda 2026/2029 utgörs av teckningsoptioner som ska överlåtas till Bolagets nuvarande och framtida ledande befattningshavare, övriga nyckelpersoner och övriga anställda i koncernen ("Deltagarna"). Teckningsoptionerna har en total löptid om cirka tre (3) år och en (1) månad. Innehavaren har rätt att utnyttja teckningsoptionerna för teckning av stamaktier under två separata kvartalsvisa inlösenfönster om två (2) veckor vardera. Tiden från förvärv av teckningsoptioner till den tidigaste dagen för utnyttjande av teckningsoptionerna uppgår till cirka två (2) år och tio (10) månader och är därmed något kortare än tre (3) år. Perioden för utnyttjande av teckningsoptionerna har bestämts med hänsyn till publiceringen av Bolagets kvartalsrapporter (och därmed sammanhängande tysta perioder) och styrelsen anser därmed att det är motiverat att ha en löptid som marginellt understiger tre (3) år.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner och införandet av Incitamentsprogram Anställda 2026/2029 i enlighet med nedan förslag.

A) Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av högst 165 000 000 teckningsoptioner av serie Anställda 2026/2029, där varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) stamaktie, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 589 285,72 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget. Bolaget ska vidareöverlåta teckningsoptioner till Deltagarna enligt punkt B nedan.

2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa Incitamentsprogram Anställda 2026/2029 varigenom Deltagarna ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolaget under hela den period som det föreslagna incitamentsprogrammet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla kompetent och engagerad personal.

3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget.

4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista senast den 10 juni 2026. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

5. Överteckning får inte ske.

6. Varje teckningsoption ger innehavare rätt att teckna en (1) ny stamaktie i Bolaget under följande två perioder:

i. Från och med första handelsdagen efter Q1-rapporten för 2029 och till och med den dag som infaller 14 kalenderdagar därefter.

ii. Från och med första handelsdagen efter Q2-rapporten för 2029 och till och med den dag som infaller 14 kalenderdagar därefter.

7. Om innehavaren avser att teckna stamaktier genom s.k. netto-strike enligt punkt 13 nedan ska teckning i stället ske under följande två perioder:

i. Från och med den sjätte handelsdagen efter dagen för offentliggörandet av Bolagets Q1-rapport 2029 fram till och med den sista dag för teckning som fastställts enligt punkt 6 (i) ovan.

ii. Från och med den sjätte handelsdagen efter dagen för offentliggörandet av Bolagets Q2-rapport 2029 fram till och med den sista dag för teckning som fastställts enligt punkt 6 (ii) ovan.

8. Om innehavare av teckningsoption är förhindrad att teckna aktier under teckningsperioden på grund av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen) eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning ska Bolagets styrelse ha rätt att medge att sådan innehavare istället får teckna aktier så snart denne inte längre är förhindrad att göra det, dock senast 30 kalenderdagar efter sådant hinder har upphört.

9. Varje teckningsoption ger rätt att under påkallandeperioden teckna en (1) stamaktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 150 procent av det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 26 maj 2026 till och med den 8 juni 2026. Priset ska dock inte understiga aktiens kvotvärde. Dag utan notering av betalkurs ska inte ingå i beräkningen. Om teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska det belopp som utgör överkurs tillföras den fria överkursfonden vid utnyttjande av teckningsoptionerna.

10. Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits enligt punkt B, får makuleras av Bolaget efter beslut av Bolagets styrelse. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

11. De nya stamaktier som utges vid teckning av stamaktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det de nya stamaktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

12. Den ovan fastställda teckningskursen för teckningsoptionerna avrundas till närmaste helt hundradels öre, varvid fem tusendels (0,005) öre ska avrundas uppåt. Vidare kan teckningskursen, liksom antalet stamaktier som teckningsoption berättigar till teckning av, komma att omräknas vid split, sammanläggning, fondemission, nyemission samt i vissa andra fall i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor.

13. Vid utnyttjande av teckningsoptionerna kan teckningsoptionsinnehavarna välja att genom s.k. netto-strike teckna stamaktier till aktiens kvotvärde i stället för till den teckningskurs som annars hade varit gällande och teckna ett lägre antal stamaktier än vad teckningsoptionerna annars sammantaget berättigat till. Detta medför att utspädningseffekten blir mindre eftersom färre nya stamaktier emitteras, men teckningsoptionsinnehavarnas ekonomiska villkor förblir desamma eftersom en lägre teckningskurs erläggs per stamaktie. Antalet stamaktier som teckningsoptionsinnehavarna kan teckna vid tillämpning av netto-strike baseras på stamaktiens marknadsvärde vid utnyttjandeperiodens början.

14. Om en omräkning enligt nettostrike-bestämmelsen resulterar i att det sammanlagda antalet stamaktier som teckningsoptionsinnehavaren får teckna, efter omräkning, är negativt eller noll, ska nettostrike-bestämmelsen inte tillämpas.

15. Fullständiga villkor för teckningsoptionerna framgår av styrelsens fullständiga förslag.

B) Godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna

Rätt till förvärv

Rätt att vederlagsfritt förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma Bolagets nuvarande och framtida ledande befattningshavare, övriga nyckelpersoner och övriga anställda i koncernen. Teckningsoptionerna kan förvärvas personligen eller genom helägt bolag.

Fördelning av teckningsoptioner samt Deltagarnas rätt att erhålla tilldelning av teckningsoptionerna har differentierats med hänvisning till ställning, ansvar och arbetsprestation i koncernen.

Totalt högst 165 000 000 teckningsoptioner av serie Anställda 2026/2029 kommer tilldelas och överlåtas till Deltagarna inom ramen för Incitamentsprogram Anställda 2026/2029, fördelade enligt följande tilldelningskategorier:

Bolaget har en rätt att vederlagsfritt återköpa teckningsoptionerna från innehavaren om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna före dess att teckningsoptionerna kan utnyttjas eller om teckningsoptionsinnehavaren inte önskar utnyttja samtliga förvärvade teckningsoptioner och anmäler detta till Bolaget.

Återköp av teckningsoptioner kan dock inte ske under sådan period då handel med aktier i Bolaget är förbjuden enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen), såvida inte Bolaget medger undantag för transaktionen i enlighet med marknadsmissbruksförordningen, eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning.

Rätt att erhålla teckningsoptioner från Bolaget vederlagsfritt ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång ej sagt upp sig eller blivit uppsagda.

I syfte att uppmuntra till deltagande och bidra till finansiering av förmånsbeskattning i Incitamentsprogram Anställda 2026/2029 kan en subvention betalas ut motsvarande 50 procent av teckningsoptionernas marknadsvärde, beräknat enligt Black & Scholes av en oberoende tredje part. Betalning av subventionen sker i så fall senast under mars 2027.

Anmälningsperiod

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 11 juni 2026 till och med den 15 juni 2026. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv.

Om Deltagaren vid anmälan till Incitamentsprogram Anställda 2026/2029 är förhindrad att förvärva teckningsoptioner i Bolaget enligt marknadsmissbruksregler eller liknande regler, ska teckningsoptioner istället förvärvas så snart sådana begränsningar inte längre gäller.

Pris och betalning m.m.

Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna vederlagsfritt.

Teckningsoptioner som inte tilldelas och överlåts efter ordinarie anmälningsperiod för deltagande i Incitamentsprogram Anställda 2026/2029 ska Bolaget ha rätt att, under en period om sex månader från årsstämmans beslut, erbjuda eventuella ledande befattningshavare, övriga nyckelpersoner och övriga anställda som anställs i koncernen under denna period efter årsstämman till förvärv i enlighet med de riktlinjer för tilldelning och rätt till deltagande samt i övrigt på de villkor som framgår av detta förslag.

C) Närmare information om emissionen och överlåtelsen

Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 165 000 000 nya stamaktier (med förbehåll för eventuell omräkning) ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 5,24 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Utspädningen av aktier är beräknad som totalt antal nya aktier och röster som maximalt kan komma att ges ut vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som emitteras enligt detta beslutsförslag, dividerat med det maximala totala antalet aktier och röster i Bolaget efter utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som kan emitteras enligt detta beslutsförslag.

Mot bakgrund av att Bolaget sammanlagt kan överlåta maximalt 330 000 000 teckningsoptioner inom ramen för Incitamentsprogram Anställda 2026/2029 och Incitamentsprogram VD 2026/2029 uppgår även den sammanlagda utspädningen för båda programmen till högst cirka 9,96 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Utestående incitamentsprogram

Bolaget har för närvarande inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram.

Beräkning av marknadsvärdet

Optionsrättens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering, baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 0,1145 kronor, 0,0174 krona per teckningsoption, vid antagande av en teckningskurs om 0,1718 kronor per aktie. Black & Scholes-modellen har använts för optionsvärderingen med antagande om en riskfri ränta om 2,46 procent och en volatilitet om 37,5 procent.

Påverkan på viktiga nyckeltal och kostnader

I och med att teckningsoptionerna tilldelas utan vederlag uppkommer en IFRS 2 kostnad (ej kassaflödespåverkande) om cirka 2,9 miljoner kronor och därmed även 0,9 miljoner kronor relaterade till sociala avgifter. Det antas att dessa kostnader kan periodiseras under perioden fram till det att Bolagets återköpsrätt upphör enligt punkten B ovan.

Därutöver tillkommer en kostnad om cirka 1,4 miljoner kronor i kontantkompensation och cirka 0,5 miljoner kronor i sociala avgifter hänförlig till ovan nämnda subvention. I det fall pensionskostnader enligt (ITP eller motsvarande) uppkommer så ska subventionen reduceras så att kostnadsneutralitet uppkommer för Bolaget.

Övriga kostnader i form av arvoden till externa rådgivare, värdering, eget arbete samt för praktisk hantering av incitamentsprogrammet, beräknas uppgå till cirka 150 000 kronor under incitamentsprogrammets löptid.

Beredning av förslaget

Detta förslag till Incitamentsprogram Anställda 2026/2029 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Ingen anställd som kan komma att omfattas av incitamentsprogrammet har deltagit i utformningen av villkoren.

D) Bemyndigande och beslutsregler

Årsstämman uppdrar åt styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet enligt punkt A ovan samt att genomföra överlåtelsen av teckningsoptioner enligt punkt B ovan.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga för registrering hos Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut enligt denna punkt krävs att det biträds av aktieägare representerandes minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de på årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibla skuldebrev. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Bolagets aktiekapital får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp motsvarande en utspädning om tio (10) procent av Bolagets aktiekapital vid tidpunkten för årsstämman 2026.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet till detta vara att tillföra Bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget och/eller att i övrigt stärka Bolagets finansiella ställning. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska nyemission ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Bolagsstämman föreslås vidare bemyndiga styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen förordnar, att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket.

För beslut av bolagsstämman i enlighet med styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler erfordras att årsstämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernbolag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterbolag som avses i föregående mening.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast tre (3) veckor före årsstämman och styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Maria Bangata 4A i Stockholm senast två (2) veckor innan stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida,

https://deseniogroup.com/sv/styrning/bolagsstamma/, från samma tidpunkt. Större aktieägares förslag och motiverade yttrande samt uppgifter om samtliga föreslagna styrelseledamöter och övriga handlingar inför årsstämman hålls tillgängliga på Bolagets hemsida.

Stockholm i maj 2026

Desenio Group AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Erik Flinck, VD, erik.flinck@deseniogroup.com

Carl Caap, CFO, carl.caap@deseniogroup.com

Denna information är sådan information som Desenio Group är skyldigt att offentliggöra enligt Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 2026-05-08 12:00 CEST.

Om Desenio Group

Desenio Group AB är Europas ledande online-leverantör av väggkonst och erbjuder ett noggrant selekterat urval av högkvalitativa posters och tryck genom sina varumärken Desenio och Posterstore. Företaget är verksamt på 37 marknader och betjänar kunder över hela världen med autentisk skandinavisk design.

Certified Adviser

FNCA Sweden AB är bolagets Certified Adviser.