RÄTT ATT DELTA VID BOLAGSSTÄMMAN

Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken den 24 februari 2025 eller, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i aktieägarens eget namn i sådan tid att registreringen är verkställd den 26 februari 2025, och
• anmäla sitt deltagande till Bolaget per e-post till ir@deseniogroup.com eller per post till Desenio Group AB (publ), Att: Extra bolagsstämma, Box 11025, 100 61 Stockholm senast den 26 februari 2025.

I anmälan ska aktieägarens fullständiga namn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer uppges samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

Aktieägare som inte önskar närvara personligen vid bolagsstämman får utöva sin rösträtt vid bolagsstämman genom ombud med en skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen och registreringen vid bolagsstämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas så att de är Bolaget tillhanda senast den 26 februari 2025. Observera att anmälan om deltagande vid bolagsstämman måste göras även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid bolagsstämman genom ombud. En inskickad fullmakt gäller inte som en anmälan till bolagsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats (https://deseniogroup.com/sv/styrning/bolagsstamma/).

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om:
   1. ändringar av bolagsordningen, och
   2. riktad emission av stamaktier och omstruktureringsaktier
8. Beslut om:
   1. fastställande av antalet styrelseledamöter,
   2. val av styrelseledamöter, samt
   3. arvode till styrelsen
9. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Mikael Borg, eller om denne är frånvarande, den person som en representant för styrelsen anvisar, ska utses till ordförande vid bolagsstämman.

Punkt 7 - Beslut om (a) ändringar av bolagsordningen och (b) riktad emission av stamaktier och omstruktureringsaktier

Punkterna 7 (a) – (b) utgör ett förslag som ska godkännas som ett gemensamt beslut vid bolagsstämman. Beslut enligt denna punkt 7 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, med undantag för de röster som avges och de aktier som företräds av medlemmar i Obligationsinnehavarkommittén och Refectio (såsom definieras nedan). Beslut enligt denna punkt 7 ska vidare vara villkorade av att det skriftliga förfarande under Obligationerna (såsom definierat nedan) som avses att initieras av Bolaget omkring den 3 februari 2025 (det ”Skriftliga Förfarandet”) godkänns med erforderlig majoritet. Om bolagsstämman inte godkänner förslagen under denna punkt 7 kommer Obligationerna (såsom definieras nedan) automatiskt och omedelbart att förfalla till betalning på dagen för bolagsstämman.

Styrelsen föreslår, utöver vad som anges nedan, att styrelsen, eller den som styrelsen anvisar, ska vara bemyndigad att vidta de justeringar i besluten enligt denna punkt 7 som kan visa sig vara erforderliga i samband med registreringar vid Bolagsverket och/eller Euroclear.

Punkt 7 (a) - Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av punkterna 4 och 5 i Bolagets bolagsordning enligt nedan för att möjliggöra nyemission av aktier i enlighet med förslaget under punkt 7 (b).

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att följande nya punkter 6 och 7 läggs till i Bolagets bolagsordning, varigenom ett nytt aktieslag, omstruktureringsaktier, införs, samt att de nuvarande punkterna 6 – 11 i bolagsordningen numreras om därefter. Samtliga utestående aktier ska vara stamaktier.

Punkt 7 (b) - Beslut om riktad nyemission av stamaktier och omstruktureringsaktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av stamaktier och omstruktureringsaktier på följande villkor.

Ökning av aktiekapital och antal aktier

Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 10 116 313,26 kronor genom nyemission av högst 2 832 567 690 nyemitterade aktier. Av de nyemitterade aktierna kan upp till samtliga sådana aktier vara omstruktureringsaktier och högst 29,4 procent (avrundat nedåt till närmaste heltal aktier) av sådana aktier vara stamaktier, motsvarande högst 832 774 900 nyemitterade stamaktier (det ”Högsta Antalet Stamaktier”) beroende på vilka aktier som tecknas enligt nedan.

Teckningsrätt

Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma den som är registrerad som ägare av Bolagets seniora säkerställda obligationer 2020/2025 med ISIN SE0015242839 (”Obligationerna”) i Bolagets skuldbok förd av Euroclear på avstämningsdagen för deltagande i det Skriftliga Förfarandet, vilken beräknas infalla omkring den 10 februari 2025 (”Avstämningsdagen” respektive ”Obligationsinnehavare”). Vidare ska NT Refectio XII AS (“Refectio”, ett norskt aktiebolag som kontrolleras av den norska stiftelsen Stiftelsen Refectio) under vissa förutsättningar äga rätt att teckna omstruktureringsaktier för Obligationsinnehavarnas räkning enligt vad som anges nedan. Överteckning är inte möjlig. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att fullfölja den avsedda omstruktureringen av Obligationerna som Bolaget offentliggjorde via pressmeddelande den 24 december 2024.

Samtliga Obligationsinnehavare ska ha rätt att teckna sin proportionella andel av de nyemitterade aktierna baserat på deras respektive innehav av Obligationer på Avstämningsdagen, justerat för makulering av Obligationer som innehas av Bolaget och återköp av Obligationer enligt beskrivningen i det Skriftliga Förfarandet (deras ”Proportionella Andel”). Vidare ska samtliga Obligationsinnehavare, inom ramen för det totala antalet nyemitterade aktier som de har rätt att teckna, ha rätt att välja att teckna antingen (i) 29,4 procent (avrundat nedåt till närmaste antal hela aktier) stamaktier och resterande del omstruktureringsaktier (de ”Förvalda Procentsatserna”, varvid sådan teckning är föremål för justeringar enligt nedan) eller (ii) 100 procent omstruktureringsaktier. Om inget val avseende vilket alternativ som väljs görs vid teckning ska Obligationsinnehavare anses ha tecknat aktier enligt de Förvalda Procentsatserna.

Av de nyemitterade aktierna kan upp till samtliga aktier vara omstruktureringsaktier och högst det Högsta Antalet Stamaktier vara stamaktier. Om det totala antalet tecknade stamaktier understiger det Högsta Antalet Stamaktier på grund av att Obligationsinnehavare valt alternativ (ii) i föregående stycke (teckning av endast omstruktureringsaktier) ska samtliga Obligationsinnehavare som valt alternativ (i) ovan (teckning av aktier enligt de Förvalda Procentsatserna) istället anses ha tecknat en högre andel (justerad proportionellt baserat på relevant Obligationsinnehavares Proportionella Andel) stamaktier än de Förvalda Procentsatserna till dess att det totala antalet stamaktier som ska emitteras uppgår till det Högsta Antalet Stamaktier. Obligationsinnehavare som får sitt antal tecknade stamaktier justerat i enlighet med ovan ska få sin teckning av omstruktureringsaktier minskad i motsvarande mån så att deras totala antal tecknade aktier förblir oförändrat.

Teckning av omstruktureringsaktier ska vara villkorad av att relevant Obligationsinnehavare tillträder det aktieägaravtal som ska ingås mellan innehavarna av omstruktureringsaktier (”Aktieägaravtalet”). Om relevant Obligationsinnehavare inte ansluter sig till Aktieägaravtalet omedelbart före teckning av aktier ska Refectio istället äga rätt att teckna det antal omstruktureringsaktier som den aktuella Obligationsinnehavaren annars skulle ha haft rätt att teckna för sådan Obligationsinnehavares räkning. Avsikten är att Refectio ska inneha sådana aktier för respektive Obligationsinnehavares räkning till dess att antingen (i) den relevanta Obligationsinnehavaren har beviljats undantag från budplikten såsom beskrivs nedan och anslutit sig till Aktieägaravtalet eller (ii) Aktieägaravtalet inte längre är i kraft. För Obligationsinnehavare som inte ingår i Obligationsinnehavarkommittén (såsom definierat nedan) ska teckning av omstruktureringsaktier vidare vara villkorad av att erforderligt undantag erhålls från Aktiemarknadsnämnden avseende budplikt, vilket beskrivs närmare under rubriken ”Undantag från budplikt” nedan. Om erforderligt undantag inte medges ska Refectio istället äga rätt att teckna det antal omstruktureringsaktier som de aktuella Obligationsinnehavarna annars skulle ha haft rätt att teckna för deras räkning.

Teckningskurs

Teckningskursen för samtliga emitterade aktier ska uppgå till 75 procent av Obligationernas nominella belopp efter makulering av Obligationer som innehas av Bolaget och återköp av Obligationer i enlighet med vad som beskrivs i det Skriftliga Förfarandet plus eventuell upplupen men obetald ränta per Avstämningsdagen. Teckningskursen kan aldrig vara lägre än aktiernas kvotvärde. Teckningskursen kommer att fastställas innan teckning sker. Teckningskursen har fastställts baserat på förhandlingar på armlängds avstånd med innehavarna av Obligationerna.

Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet för aktierna ska överföras till den fria överkursfonden.

Teckningsperiod och betalning

De nya aktierna ska tecknas på en separat teckningslista från och med Avstämningsdagen och senast den 31 mars 2025. Tecknade aktier ska betalas genom att de Obligationer som innehas av tecknare skrivs ned med ett belopp motsvarande den totala teckningskursen, vilket således utgör betalning genom kvittning för de nyemitterade aktierna, senast den 31 mars 2025.

Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden och sista betalningsdag.

Rätt till utdelning

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och de nya aktierna har införts i den av Euroclear förda aktieboken.

Ändringar av bolagsordningen

Beslutet om nyemission av aktier förutsätter ändring av bolagsordningen (se vidare ovan).

Undantag från budplikt

FLU AS, Pareto Nordic Corporate Bond, Fondsfinans Kreditt, Fondsfinans High Yield, Aktiv Forvaltning (Forsvarets Personellservice), Robus SCSp SICAV-FIAR Robus Recovery Fund II, Sundt AS, Riskornet AB, If Skadeförsäkring AB (publ) och Lombard International Assurance S.A (gemensamt ”Obligationsinnehavarkommittén”) och Refectio har erhållit dispens från Aktiemarknadsnämnden avseende den budplikt som annars skulle ha uppkommit genom deras deltagande i den planerade nyemissionen och efterföljande ingående av Aktieägaravtalet. Innan bolagsstämman kommer Bolaget, i enlighet med beslutet från Aktiemarknadsnämnden, att publicera den högsta möjliga ägarandelen som Obligationsinnehavarkommittén och Refectio kan uppnå genom att teckna aktier i den planerade nyemissionen, baserat på ägandet av Obligationer per Avstämningsdagen.

När de val som Obligationsinnehavare ämnar göra enligt det teckningsförfarande som beskrivs under rubriken ”Teckningsrätt” ovan är kända är det Obligationsinnehavarkommitténs avsikt att lämna in en uppdaterad hemställan till Aktiemarknadsnämnden om undantag från budplikt som ska omfatta samtliga Obligationsinnehavare som avser att teckna omstruktureringsaktier. Om dispens inte erhålls kommer Refectio, istället för och för de relevanta Obligationsinnehavarnas räkning, att ha rätt att teckna det antal omstruktureringsaktier som andra Obligationsinnehavare än Obligationsinnehavarkommittén annars skulle ha haft rätt att teckna.

Punkt 8 – Beslut om (a) fastställande av antalet styrelseledamöter, (b) val av styrelseledamöter samt (c) arvode till styrelsen

Förslagen under punkterna 8 (a) – (c) ska godkännas som ett gemensamt beslut vid bolagsstämman. Beslut enligt denna punkt 8 ska vidare vara villkorat av att bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 7.

Förslag till beslut enligt punkt 8 kommer att presenteras senast vid bolagsstämman.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag och sådana förhållanden beträffande dotterbolag som avses i föregående mening.

TILLHANDAHÅLLANDE AV HANDLINGAR

Dokumentation som ska tillhandahållas inför bolagsstämman kommer att finnas tillgängliga hos Bolagets kontor på Maria Bangata 4A, 118 63 Stockholm och på Bolagets webbplats (https://deseniogroup.com/sv/styrning/bolagsstamma/) senast två veckor före bolagsstämman. Handlingarna skickas även genast och utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Sådan begäran kan göras till samma kontaktuppgifter som anmälan till bolagsstämman. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga vid bolagsstämman.

PERSONUPPGIFTER

Personuppgifter som hämtas från aktieboken, anmälan till bolagsstämman och uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, bolagsstämmoprotokoll. För mer information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till Euroclears integritetspolicy som finns tillgänglig på deras hemsida (https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).

* * *
Stockholm i januari 2025
Desenio Group AB (publ)
Styrelsen