DistIT beslutar om en fullt garanterad företrädesemission om cirka 106 miljoner kronor samt offentliggör preliminär finansiell information för andra kvartalet 2025
Prenumeration
Beskrivning
| Land | Sverige |
|---|---|
| Lista | First North Stockholm |
| Sektor | Handel & varor |
| Industri | Detaljhandel |
FÅR EJ PUBLICERAS, DISTRIBUERAS ELLER LÄMNAS UT, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, STORBRITANNIEN, AUSTRALIEN, BELARUS, KANADA, HONGKONG, JAPAN, RYSSLAND, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER UTLÄMNANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET
Styrelsen i DistIT AB ("DistIT" eller "Bolaget") har idag beslutat att genomföra en företrädesemission av aktier motsvarande cirka 106 miljoner kronor med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare ("Företrädesemissionen"). Företrädesemissionen är fullt garanterad genom tecknings- och garantiåtaganden, motsvarande 100 procent av den totala emissionslikviden, av vissa befintliga aktieägare. Företrädesemissionen är villkorad av godkännande av en extra bolagsstämma som är planerad att hållas den 10 september 2025 ("Extra Bolagsstämman"). Kallelsen till den Extra Bolagsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande. För att säkerställa finansieringsbehovet fram till dess att Företrädesemissionen är genomförd har Bolaget tagit upp ett brygglån om cirka 32,2 miljoner kronor från vissa befintliga aktieägare. I samband med transaktionen offentliggör Bolaget preliminär finansiell information för andra kvartalet 2025.
Sammanfattning
- Syftet med Företrädesemissionen är att stärka Bolagets likviditet i den löpande verksamheten och möjliggöra återbetalning av den förskottslikvid som erhölls vid försäljningen av Deltaco Baltics tidigare i år, vilken senare avbröts. Vid den tidigare företrädesemissionen i juni 2025 förbättrades Bolagets kapitalstruktur då omkring hälften av obligationen konverterades till aktier. Denna konvertering medförde dock inget likviditetstillskott, vilket fortsatt utgör en utmaning för Bolaget. Mot bakgrund av detta genomför Bolaget nu Företrädesemissionen.
- Den som på avstämningsdagen den 12 september 2025 är registrerad som aktieägare i DistIT kommer att erhålla en (1) teckningsrätt för varje befintlig aktie. En (1) teckningsrätt medför rätt att teckna två (2) nya aktier. Företrädesemissionen omfattar högst 623 787 222 aktier och vid fulltecknad Företrädesemission ökar Bolagets aktiekapital med 106 043 827,74 kronor.
- Teckningsperioden löper från och med 16 september 2025 till och med den 30 september 2025. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden, vilket, om det blir aktuellt, kommer att offentliggöras av Bolaget via pressmeddelande senast den 30 september 2025. Styrelsen har även rätt att förlänga tidpunkten för betalning.
- Teckningskursen uppgår till 0,17 kronor per aktie.
- Handel med teckningsrätter kommer att ske på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden 16 september 2025 till och med den 25 september 2025.
- Förutsatt att Företrädesemissionen tecknas till fullo kommer Bolaget tillföras en emissionslikvid om cirka 106 MSEK före emissionskostnader.
- Aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med upp till 66,7 procent, men kommer att ha möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningen genom att sälja sina teckningsrätter.
- Företrädesemissionen omfattas till cirka 32,7 procent av teckningsåtaganden och till cirka 67,3 procent av garantiåtaganden. Följaktligen är Företrädesemissionen fullt garanterad genom tecknings- och garantiåtaganden, motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen.
- Ett antal befintliga aktieägare, representerande cirka 62,8 procent av det totala antalet röster i Bolaget per den 8 augusti 2025, har uttalat sitt stöd för Företrädesemissionen och har ingått röstningsåtaganden.
- Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande och beslut vid Extra Bolagsstämman den 10 september 2025. Beslutet om Företrädesemissionen förutsätter och är villkorat av att gränserna för aktiekapitalet i Bolagets bolagsordning ändras och att förslaget om minskning av aktiekapital antas i enlighet med styrelsens förslag till den Extra Bolagsstämman. Kallelse till den Extra Bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.
- För att säkerställa finansieringsbehovet fram till dess att Företrädesemissionen är genomförd har Bolaget tagit upp ett brygglån om cirka 32,2 MSEK från vissa befintliga aktieägare.
- I samband med transaktionen har Bolaget valt att kommunicera preliminär finansiell information för andra kvartalet 2025. Nettoomsättningen för perioden 1 april – 30 juni 2025 uppgick preliminärt till cirka 244,0 (382,3) MSEK, bruttomarginalen uppgick preliminärt till cirka 1,5 (12,6) procent och rörelseresultatet (EBITA) uppgick preliminärt till cirka -80,7 (-76,2) MSEK. EBITA och bruttomarginal har belastats med poster av engångskaraktär om cirka 50,9 MSEK. Justerat för dessa poster uppgår bruttomarginalen till 22,4 procent. Likvida medel per den 30 juni 2025 uppgick preliminärt till cirka 25,4 (30,4) MSEK.
Bakgrund och motiv
Syftet med Företrädesemissionen är att stärka Bolagets likviditet i den löpande verksamheten och möjliggöra återbetalning av den förskottslikvid som erhölls vid försäljningen av Deltaco Baltics tidigare i år, vilken senare avbröts. Vid den tidigare företrädesemissionen i juni 2025 förbättrades Bolagets kapitalstruktur då omkring hälften av obligationen konverterades till aktier. Denna konvertering medförde dock inget likviditetstillskott, vilket fortsatt utgör en utmaning för Bolaget. Mot bakgrund av detta genomför Bolaget nu Företrädesemissionen.
Vid fullteckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 106 MSEK före avdrag för emissionskostnader som förväntas uppgå till cirka 1 MSEK. Nettolikviden uppgår således till cirka 105 MSEK.
Den förväntade nettolikviden kommer användas för återbetalning av brygglånet om cirka 32 MSEK, återbetalning av förskottet för den ej genomförda försäljningen av Deltaco Baltics om cirka 28 MSEK samt till Bolagets löpande verksamhet, i huvudsak produktinköp för att möta kundernas efterfrågan om cirka 45 MSEK.
Företrädesemissionens villkor
Den som på avstämningsdagen den 12 september 2025 är registrerad som aktieägare i DistIT kommer att erhålla en (1) teckningsrätt för varje befintlig aktie. En (1) teckningsrätt medför rätt att teckna två (2) nya aktier. Den sista dagen för handel i DistITs aktier inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen är den 10 september 2025.
För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av nya aktier på följande grunder:
a) i första hand ska aktie tilldelas dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var registrerade som aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till hur många aktier som varje tecknare tecknat med stöd av teckningsrätter, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning;
b) i andra hand ska, om samtliga aktier inte tilldelas enligt ovan, tilldelning ske till dem som anmält intresse av att teckna aktier utan företrädesrätt och, vid överteckning, i förhållande till det antal aktier som anges i respektive teckningsanmälan, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning; och
c) i tredje och sista hand ska tilldelning av aktier, som tecknats utan stöd av teckningsrätter, ske till dem som ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter. För det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det belopp som var och en garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Teckningsperioden löper från och med 16 september 2025 till och med den 30 september 2025. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden, vilket, om det blir aktuellt, kommer att offentliggöras av Bolaget via pressmeddelande senast den 30 september 2025. Styrelsen har även rätt att förlänga tidpunkten för betalning. Handel med teckningsrätter kommer att ske på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden 16 september 2025 till och med den 25 september 2025. Handeln i betalda tecknade aktier (BTA) förväntas pågå från och med den 16 september 2025 till och med den 15 oktober 2025. Nya aktier berättigar till utdelning från den dag aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Teckningskursen uppgår till 0,17 kronor per aktie. Företrädesemissionen omfattar högst 623 787 222 aktier och vid fulltecknad Företrädesemission ökar Bolagets aktiekapital med 106 043 827,74 kronor. Förutsatt att Företrädesemissionen tecknas till fullo kommer Bolaget tillföras en emissionslikvid om cirka 106 MSEK före emissionskostnader.
För att kunna genomföra Företrädesemissionen till angiven teckningskurs krävs att Bolagets aktiekapital minskas för att sänka kvotvärdet på Bolagets aktier. Styrelsen i Bolaget har därför föreslagit att Extra Bolagsstämman, där styrelsens beslut om Företrädesemissionen ska godkännas, fattar beslut om att minska Bolagets aktiekapital för avsättning till fritt eget kapital med 9 356 808,33, från 62 378 722,20 kronor till 53 021 913,87 för att möjliggöra det föreslagna antalet nyemitterade aktier till teckningskursen i Företrädesemissionen. Vid fulltecknad Företrädesemission och efter genomförande av minskningen av aktiekapitalet kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 159 065 741,61 kronor och antalet aktier till 935 680 833. Om Företrädesemissionen blir fulltecknad innebär det en utspädningseffekt om cirka 66,7 procent av antalet aktier och röster för aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen.
Tecknings-, garanti-, samt röstningsåtaganden
Bolaget har erhållit teckningsåtaganden från Anders Bladh (styrelseordförande), Per Kaufmann (styrelseledamot och verkställande direktör), Tomas Fällman (CFO) och Martin Gutberg (vice verkställande direktör) samt de befintliga aktieägarna madHat AB, Måns Flodberg och Tedde Jeansson (privat och via bolag) om cirka 34,7 MSEK, motsvarande cirka 32,7 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har Bolaget erhållit garantiåtaganden från de befintliga aktieägarna madHat AB och Måns Flodberg (via bolaget Tenesta Holding AB) om cirka 71,3 MSEK, motsvarande cirka 67,3 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattas därmed sammantaget till 100 procent av tecknings- och garantiåtaganden.
För tecknings- och garantiåtaganden utgår ingen ersättning. Tecknings- och garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Närmare information angående de parter som har ingått tecknings- och garantiåtaganden kommer att finnas i Informationsdokumentet (enligt definition nedan).
Ett antal befintliga aktieägare, representerande cirka 62,8 procent av det totala antalet röster i Bolaget per den 8 augusti 2025, har uttalat sitt stöd för Företrädesemissionen och har ingått röstningsåtaganden.
Informationsdokument
Inget prospekt kommer att upprättas i samband med Företrädesemissionen. Bolaget kommer att upprätta och publicera ett informationsdokument ("Informationsdokumentet") i den form som föreskrivs i förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG, i dess ändrade lydelse ("Prospektförordningen"). Informationsdokumentet kommer att utformas i enlighet med kraven i Bilaga IX i Prospektförordningen. Informationsdokumentet beräknas offentliggöras den 12 september 2025.
Extra Bolagsstämman
Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande vid Extra Bolagsstämman den 10 september 2025. Beslutet om Företrädesemissionen förutsätter och är villkorat av att gränserna för aktiekapital i Bolagets bolagsordning ändras och att förslaget om minskning av aktiekapitalet antas i enlighet med styrelsens förslag till den Extra Bolagsstämman. Kallelse till den Extra Bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.
Preliminär tidsplan för Företrädesemissionen
Nedanstående tidsplan för Företrädesemissionen är preliminär och kan komma att ändras.
| Beslut om företrädesemission och kallelse till Extra Bolagsstämman | 8 augusti 2025 |
| Extra Bolagsstämman för godkännande av Företrädesemissionen, ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapital | 10 september 2025 |
| Sista dag för handel i aktien, inklusive rätt att erhålla teckningsrätter | 10 september 2025 |
| Första dagen för handel i aktien, exklusive rätt att erhålla teckningsrätter | 11 september 2025 |
| Offentliggörande av informationsdokument | 12 september 2025 |
| Avstämningsdag för rätt att erhålla teckningsrätter | 12 september 2025 |
| Handel med teckningsrätter | 16 september – 25 september 2025 |
| Teckningsperiod | 16 september – 30 september 2025 |
| Handel i betald tecknad aktie (BTA) | 16 september – 15 oktober 2025 |
| Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen | 2 oktober 2025 |
Brygglånet
För att säkerställa finansieringsbehovet fram till dess att Företrädesemissionen är genomförd har Bolaget tagit upp ett brygglån om cirka 32,2 MSEK från aktieägarna madHat AB, Måns Flodberg samt Anders Bladh. Brygglånet löper utan ränta och medför inte heller några andra kostnader för Bolaget. Lånebeloppet ska återbetalas med emissionslikviden från Företrädesemissionen eller kvittas mot nya aktier som tecknats i Företrädesemissionen.
Preliminär finansiell information för andra kvartalet 2025
I samband med transaktionen har Bolaget valt att kommunicera preliminär finansiell information för andra kvartalet 2025. Nettoomsättningen för perioden 1 april – 30 juni 2025 uppgick preliminärt till cirka 244,0 (382,3) MSEK, bruttomarginalen uppgick preliminärt till cirka 1,5 (12,6) procent och rörelseresultatet (EBITA) uppgick preliminärt till cirka -80,7 (-76,2) MSEK. EBITA och bruttomarginal har belastats med poster av engångskaraktär om cirka 50,9 MSEK. Justerat för dessa poster uppgår bruttomarginalen till 22,4 procent. Likvida medel per den 30 juni 2025 uppgick preliminärt till cirka 25,4 (30,4) MSEK.
Rådgivare
Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.