Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta i extra bolagsstämman har den som:

 
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 9 januari 2026 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 13 januari 2026. Det innebär att aktieägaren i god tid före den 13 januari 2026 måste begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.
 
Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud
Den som önskar delta vid stämman personligen eller genom ombud ska anmäla detta till Bolaget senast den 13 januari 2026 via telefon 08-555 76 200, via brev DistIT AB (publ), "Extra bolagsstämma", Att: Tomas Fällman, Glasfibergatan 8, 125 45 Älvsjö alternativt per e-post till bolagsstamma@distit.se. I anmälan ska uppges namn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och eventuella biträden (högst två).
 
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget via brev DistIT AB (publ), "Extra bolagsstämma", Att: Tomas Fällman, Glasfibergatan 8, 125 45 Älvsjö alternativt per e-post till bolagsstamma@distit.se. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.distit.se.
 
Förslag till dagordning
1.     Öppnande av stämman
2.     Val av ordförande vid stämman
3.     Upprättande och godkännande av röstlängd
4.     Godkännande av dagordning
5.     Val av en eller två justeringspersoner
6.     Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7.     Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
8.     Val av nya styrelseledamöter
9.     Fastställande av styrelsearvode
10.  Beslut att godkänna samarbetsavtal med madHat AB
11.  Beslut om incitamentsprogram för Bolagets verkställande direktör och emission av teckningsoptioner
12.  Avslutande av stämman
 
FÖRSLAG TILL BESLUT
 
Punkt 7-9 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, val av nya styrelseledamöter och fastställande av styrelsearvode
Bakgrund
Efter närmare åtta år som styrelseledamot och ett år som styrelsens ordförande har Anders Bladh meddelat att han önskar avgå som styrelseledamot och styrelsens ordförande. Anders Bladh kommer att kvarstå som styrelseordförande till dess att bolagsstämman har valt en ny styrelseordförande. Mot bakgrund av den planerande ändringen av styrelsens sammansättning lämnar madHat AB, representerande cirka 39,58 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget ("madHat" eller "Aktieägaren"), följande förslag.
 
Punkt 7 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Aktieägaren föreslår att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av fyra ledamöter utan suppleanter.
 
Punkt 8 – Val av nya styrelseledamöter
Aktieägaren föreslår att Agata Debska väljs till ny styrelseledamot för perioden intill slutet av nästa årsstämma. Aktieägaren föreslår vidare att Martin Benckert ersätter Anders Bladh som styrelsens ordförande. Om stämman beslutar i enlighet med Aktieägarens förslag kommer styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, att bestå av Martin Benckert (ordförande), Per Kaufmann, Jonas Rydell och Agata Debska.
 
Information om Agata Debska
Bakgrund, utbildning och nuvarande uppdrag: Agata Debska, född 1981, har en MSc i Finance & Banking på Warsaw School of Economics samt en MSc i Marketing & Management på Warsaw School of Economics. Agata Debska är en senior kommersiell ledare och varumärkesledare med över 20 års erfarenhet inom dagligvaruhandel och premiumkonsumentvaror, med erfarenhet från globala marknader och nordiska marknader. Hon innehar för närvarande en ledande roll hos Solera Sweden (del av Royal Unibrew Group) som Beverage Business Director och har tidigare haft ledande roller inom bolag som The Absolut Company (Pernod Ricard), med ansvar för varumärkesstrategi, portföljhantering, innovation och fullt P&L-ansvar. Agata har omfattande erfarenhet av att arbeta i globala matrisorganisationer, inklusive åtta år på det globala huvudkontoret för The Absolut Company, där hon ledde marknadsövergripande initiativ och globala varumärkesstrategier. Hon har genomfört executive- och ledarskapsprogram vid INSEAD och Hyper Island.
Oberoende: Agata Debska är oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning samt i förhållande till Bolagets större aktieägare.
Aktieägande: Agata Debska och hennes närstående innehar inga aktier vare sig direkt eller indirekt i Bolaget.
 
Punkt 9 – Fastställande av styrelsearvode
Aktieägaren föreslår att styrelsearvode, i enlighet med arvodesnivåerna som beslutades av årsstämman 2025, ska utgå proportionerligt i förhållande till mandattidens längd.
 
Punkt 10 – Beslut att godkänna samarbetsavtal med madHat AB
Bakgrund och motiv
Bolaget har den 22 december 2025 ingått ett samarbetsavtal med madHat avseende breddning av produktutbud, gemensamt inköpsarbete samt tillhandahållande av konsulttjänster till varandra inom inköp, ekonomi och administration.
 
Närståendetransaktion
Mot bakgrund av att Martin Benckert är styrelseledamot i Bolaget och indirekt större aktieägare i Bolaget genom madHat bedöms madHat vara närstående till Bolaget. Enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2019:25 ska väsentliga transaktioner som ett bolag ingår med närstående till Bolaget underställas bolagsstämma i Bolaget för godkännande. Samarbetsavtalet har därför villkorats av extra bolagsstämmans godkännande. Styrelsen lämnar härmed förslag till beslut samt en redogörelse enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2019:25.
 
Beskrivning av samarbetsavtalet
madHat bedriver verksamhet inom e-handel, administrativ och ekonomisk förvaltning samt utveckling och drift av digitala handelslösningar. Bolaget bedriver verksamhet inom distribution och utveckling av produkter inom IT, nätverksutrustning, hemelektronik och datakommunikation. Bolaget och madHats avsikt med samarbetet är att bredda båda parternas produktutbud inom olika produktkategorier samt bedriva gemensamt inköpsarbete.
 
Enligt samarbetsavtalet kan Bolaget komma att köpa in produkter från madHat inom produktkategorierna bläck och toner, städ, hus och hem, 3D skrivare och tillbehör samt smarthome. Omfattningen av Bolagets inköp från madHat ska inte överstiga femtio (50) miljoner kronor per kalenderår. Därutöver kan madHat, inom ramen för samarbetetsavtalet, komma att köpa in produkter från Bolaget inom produktkategorierna städ, hus och hem, smarthome samt elektronik. Omfattningen av madHats inköp från Bolaget ska inte överstiga trettio (30) miljoner kronor per kalenderår. Alla inköp mellan parterna ska ske på marknadsmässiga villkor och på armlängds avstånd samt ske på orderbasis och bekräftas genom skriftlig orderbekräftelse.
 
Parterna ska enligt samarbetsavtalet gemensamt identifiera de produktkategorier som lämpar sig för ett gemensamt inköpsarbete och därefter definiera formerna för samarbetet. Vid sådana gemensamma inköp ska parterna endast fakturera varandra för faktiska kostnader, såsom hanteringsavgifter och övriga kostnader som särskilt överenskommits mellan parterna.
 
Enligt samarbetsavtalet kan samarbetet också komma att innebära att parterna tillhandahåller konsulttjänster till varandra inom inköp, controlling och ekonomi. Omfattningen av och de närmare villkoren för utförandet av tjänsterna ska fastställas i en skriftlig inköpsorder och/eller uppdragsbeskrivning som ska undertecknas av båda parterna. Villkoren ska fastställas på armlängds avstånd och vara marknadsmässiga.
 
Samarbetsavtalet, träder i kraft per den 22 december 2025 och löper under fem (5) år, förutsatt att villkoret för bolagsstämmans godkännande uppfylls. Bolaget och madHat har båda en enskild rätt att när som helst under avtalstiden säga upp samarbetsavtalet genom skriftligt meddelande till den andra parten med en (1) månads uppsägningstid.
 
Styrelsen bedömer att villkoren i samarbetsavtalet är marknadsmässiga och att avtalet i övrigt innehåller skäliga villkor.
 
Martin Benckert är styrelseledamot i Bolaget. Martin Benckert är också delägare samt styrelseledamot och verkställande direktör i madHat. madHat är en större aktieägare i Bolaget och innehar cirka 39,58 procent av aktierna och rösterna i Bolaget. Mot bakgrund av ovan bedöms madHat vara närstående till Bolaget. Enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2019:25 ska väsentliga transaktioner som ett bolag ingår med närstående till Bolaget underställas bolagsstämman i Bolaget för godkännande. Samarbetsavtalet har därför villkorats av extra bolagsstämmans godkännande.
 
Förslag till beslut
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman godkänner ingåendet av samarbetsavtalet med madHat.
 
Särskilt majoritetskrav
För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare företrädande mer än hälften av de på stämman avgivna rösterna, dock att de aktier och röster som innehas, direkt och indirekt, av madHat och Martin Benckert inte ska beaktas.
 
Punkt 11 – Beslut om incitamentsprogram för Bolagets verkställande direktör och emission av teckningsoptioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att stämman fattar beslut om införande av ett incitamentsprogram bestående av en riktad emission av högst 10 000 000 teckningsoptioner, med åtföljande rätt till teckning av sammanlagt högst 10 000 000 nya aktier, till Bolagets verkställande direktör enligt nedan.
 
Motiv till förslaget och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt
Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska endast tillkomma Bolagets verkställande direktör. Styrelsen anser att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos den verkställande direktören kan förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med Bolaget. Styrelsen bedömer därför att förslaget är fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.
 
Villkor för emission av teckningsoptionerna
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner på följande villkor:

• Högst 10 000 000 teckningsoptioner av serie 2026/2029:1 ska emitteras.
• Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska endast tillkomma Bolagets verkställande direktör, Peter Bäckius, personligen eller genom helägt aktiebolag. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att uppnå optimal intressegemenskap mellan deltagaren i incitamentsprogrammet och aktieägarna samt att främja ett långsiktigt aktieägande.
• Överteckning kan inte ske. Teckning ska ske senast tre veckor efter beslutet om emission av teckningsoptioner. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. Den teckningsberättigade kommer, för att beviljas tilldelning, behöva ingå ett avtal med Bolaget varigenom Bolaget ges rätt att återköpa teckningsoptioner om den teckningsberättigades anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om den teckningsberättigade skulle överlåta teckningsoptioner till tredje man.
• Eftersom teckningsoptionerna förvärvas av deltagaren till marknadsvärde och förutsätter en positiv utveckling av Bolagets aktiekurs, finns det inga prestationskriterier för att kunna utnyttja optionerna.
• Teckningskursen för teckningsoptionerna ska motsvara teckningsoptionernas marknadsvärde. Marknadsvärdet för teckningsoptionerna av serie 2026/2029:1 ska beräknas av oberoende expert med tillämpning av Black&Scholes optionsvärderingsmodell och ska baseras på den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 5 januari 2026 till och med den 19 januari 2026 ("Genomsnittskursen"). Teckningskursen ska erläggas inom tre bankdagar från teckning. Styrelsen äger rätt att förlänga betalningstiden.
• Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget. Den kurs till vilken nyteckning av aktier kan ske ska bestämmas till 200 procent av Genomsnittskursen. Teckningskursen får inte understiga aktiens kvotvärde. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
• Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 19 januari 2029 till och med den 31 januari 2029. För det fall teckningsperioden skulle infalla under en s.k. stängd period då teckningsberättigad är förhindrad att teckna aktier enligt vid var tid tillämpliga regler eller rutiner för att förhindra marknadsmissbruk senareläggs perioden med tio handelsdagar efter utgången av den stängda perioden. De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll. Aktie som tillkommit på grund av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts och aktien tagits upp i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
• Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet att öka med högst 1 700 000 kronor genom utgivande av högst 10 000 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 0,17 kronor, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 1,06 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av samt teckningskurs kan komma att justeras i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
• Övriga villkor för teckningsoptionerna finns tillgängliga på Bolagets webbplats, https://distit.se/sv/.
• Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller annars av formella skäl.

 
Preliminär värdering
Teckningsoptionernas marknadsvärde beräknas, som framgår ovan, enligt Black & Scholes värderingsformel av ett av Bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut. En exemplifierande Black & Scholes-beräkning baserad på ett antagande om ett oförändrat aktiepris om 0,1614 kronor ger ett optionsvärde om 0,0261 kronor per teckningsoption, varvid följande antagna parametrar har använts i Black & Scholes-beräkningen:
 
Teckningskurs: 0,3229 kronor
Riskfri ränta: 2,264 %
Volatilitet: 50,1 %
Löptid: 3,1 år
 
Uppskattade kostnader
Till följd av att teckningsoptionerna överlåts på marknadsmässiga villkor kommer inga kostnader för arbetsgivaravgifter att åläggas Bolaget med anledning av incitamentsprogrammet. Utöver begränsade kostnader för administration, implementering, värdering och utvärdering av incitamentsprogrammet, förväntas inga ytterligare kostnader uppstå i samband med incitamentsprogrammet.
 
Befintliga incitamentsprogram
Utöver detta förslag till incitamentsprogram har den extra bolagsstämmorna som hölls den 3 oktober 2024 tidigare beslutat om optionsprogram. Mer information om Bolagets teckningsoptioner finns i årsredovisningen för 2024.

Beredningsprocessen
Förslaget har utarbetats av styrelsen med stöd av externa rådgivare. Verkställande direktör Peter Bäckius har inte deltagit i beredningen av detta förslag.
 
Bemyndigande för styrelsen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att verkställa beslutet i enlighet med det ovanstående.
 
Särskilt majoritetskrav
För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
 
Handlingar
Fullständiga förslag till beslut enligt ovan, övriga handlingar enligt aktiebolagslagen samt fullmaktsformulär kommer finnas tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) samt på Bolagets webbplats, www.distit.se, senast två veckor före stämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress.
 
Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska enligt aktiebolagslagen (2005:551) på begäran av aktieägare, under förutsättning att styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).
 
Behandling av personuppgifter
Personuppgifter avseende aktieägare som hämtats från aktieboken, anmälan till stämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se Bolagets webbplats, www.distit.se under rubriken "Hantering av personuppgifter" (som finns under avsnittet "Om DistIT" och rubriken "Hantering av personuppgifter").

_________________

 
Stockholm i december 2025
DistIT AB (publ)
Styrelsen