KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I DONE.AI GROUP AB

Rätt att delta och anmälan
Deltagande genom närvaro i stämmolokalen
Aktieägare som vill delta i extra bolagsstämman med närvaro i stämmolokalen, personligen eller genom ombud, ska:

i. dels vara införd i den av Euroclear Nordics AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är den 16 november 2026,

ii. dels senast den 18 november 2026 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till BAHR Advokatbyrå, Att: Victor Marklund, Birger Jarlsgatan 16, 114 34 Stockholm eller per e-post till vimar@bahr.com. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Deltagande genom förhandsröstning
Aktieägare som önskar delta i extra bolagsstämman genom förhandsröstning (s.k. poströstning), personligen eller genom ombud, ska:

i. dels vara införd i den av Euroclear Nordics AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är den 16 november 2026,

ii. dels anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningarna nedan så att förhandsrösten är Bolaget tillhanda senast den 18 november 2026.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.done.ai/investor-relations. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret ska skickas till BAHR Advokatbyrå, Att: Victor Marklund, Birger Jarlsgatan 16, 114 34 Stockholm eller per e-post till vimar@bahr.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Observera att den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt instruktionerna under rubriken "Deltagande genom närvaro i stämmolokalen" ovan. Det innebär att en anmälan endast genom förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast den 16 november 2026 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 18 november 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast den 18 november 2026. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Även fullmaktsintyg accepteras.

Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.done.ai/investor-relations, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om riktad nyemission av aktier med betalning genom kvittning av fordran
7. Beslut om godkännande av närståendetransaktion
8. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 6 – Beslut om riktad nyemission av aktier med betalning genom kvittning av fordran

Bakgrund
Bolag närstående till anställda och före detta anställda i Bolagets helägda dotterbolag Plorea Holding AS ("Fordringsägarna") har en fordran mot Bolaget om sammanlagt 3 000 000 NOK ("Fordran"). Fordran har uppkommit till följd av arvoden som Fordringsägarna har intjänat i förhållande till Plorea Holding AS. Styrelsen avser att reglera Fordran genom utgivande av vederlagsaktier i Bolaget, med betalning genom kvittning av Fordran. Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar mellan Bolaget och Fordringsägarna på armlängds avstånd. Den sammanlagda fordran avseende Fordringsägarna uppgår till 3 000 000 NOK, vilket baserat på växelkursen för NOK/SEK om 1,00000/1,06135 som Riksbanken publicerade den 3 november 2026 motsvarar 3 184 050 SEK. Mot bakgrund av att emissionen ska riktas till närstående holdingbolag till bland annat personer som för närvarande är anställda i Bolagets dotterbolag omfattas emissionen av 16 kap. aktiebolagslagen.

För att erlägga betalning av Fordringsägarnas Fordran beslutar styrelsen därmed, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om riktad nyemission av aktier med betalning genom kvittning av Fordran om 3 184 000 SEK, berättigande till teckning av 199 000 aktier i Bolaget.

Belopp som aktiekapitalet ska ökas med
Aktiekapitalet ska ökas med högst 19 900,0 SEK.

Antalet aktier som ska ges ut
Högst 199 000 aktier ska ges ut.

Teckningskurs
Teckningskursen ska vara 16,00 SEK per aktie. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

Bakgrunden till fastställandet av teckningskursen
Teckningskursen har fastställts till 16,00 SEK per aktie genom förhandlingar mellan Bolaget och Fordringsägarna på armlängds avstånd.

Teckningsrätt
Rätt att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Salberg Holding AS (org.nr 912 534 308), Executive Management Consulting AS (org.nr 987 493 410), Peter Wirén AS (org.nr 920 387 950) och Pamfas Consulting AB (org.nr 559229-5850).

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget avser att reglera Fordringsägarnas Fordran genom utgivande av nya aktier i Bolaget. Styrelsen har övervägt möjligheten att kontant betala tecknarnas respektive fordran i stället för att betala genom kvittning av nyemitterade aktier, men konkluderat att det, av flera skäl, är fördelaktigt för Bolaget och aktieägarna att betalning sker genom kvittning. Styrelsen bedömer att den riktade nyemissionen förbättrar Bolagets soliditet, minskar skuldsättningsgraden och säkerställer en mer långsiktigt hållbar finansiell ställning utan att belasta Bolagets likviditet. Mot bakgrund av ovan gör styrelsen bedömningen att det föreligger tillräckliga skäl för att frångå huvudregeln om att genomföra en emission med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare.

Teckningstid
Aktierna ska tecknas senast sju dagar efter det att extra bolagsstämma beslutat att godkänna emissionen på separat teckningslista. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning.

Betalning
Tecknade aktier ska betalas genom kvittning av fordran senast sju dagar efter det att extra bolagsstämma beslutat att godkänna emissionen. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för betalning.

Rätt till utdelning
De nya aktierna ska ge rätt till utdelning från och med den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Nordics AB.

Majoritetskrav
Eftersom vissa tecknare i den riktade nyemissionen är bolag närstående till anställda inom Done.ai-koncernen är 16 kap. aktiebolagslagen tillämpligt på den riktade nyemissionen. För giltigt beslut krävs därför biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 7 – Beslut om godkännande av närståendetransaktion

Bakgrund och motiv
Done.ai Norway AS, org.nr 915 006 620, ett helägt dotterbolag till Bolaget, äger samtliga aktier ("Aktierna") i DB Labs AS, org.nr 993 169 765 ("DB Labs" eller "Målbolaget"). DB Labs äger en fastighet belägen i Oslo kommun: gnr. 210, bnr. 58, snr. 40, samt tillhörande garageplatser gnr. 510, bnr. 16, snr. 19, 20 och 21 (gemensamt "Egendomen"). Done.ai Norway AS har den 3 november 2026 ingått köpekontrakt med R-Venture AS, org.nr 879 447 992 ("Köparen") avseende överlåtelse av samtliga Aktier i DB Labs ("Transaktionen"). Parterna har överenskommit ett fast värde för Egendomen om NOK 70 000 000. Eftersom Transaktionen avser förvärv av Aktierna i Målbolaget, och inte Egendomen direkt, beräknas köpeskillingen för Aktierna med utgångspunkt i det överenskomna värdet för Egendomen, med tillägg för Målbolagets övriga tillgångar och avdrag för Målbolagets skulder, innefattande bland annat en säljarkredit om NOK 20 000 000 som Köparen övertar samt övriga balansposter netto om cirka NOK 1 000 000. Den estimerade köpeskillingen har härigenom beräknats till NOK 49 028 419. Därutöver kvarstår Målbolagets koncerninterna skuld till Done.ai Norway AS om cirka NOK 4 200 000 vid tillträdet. Inom 45 dagar efter tillträdet ska Done.ai Norway AS uppställa en slutlig reviderad balansräkning per tillträdesdagen, på grundval av vilken den slutliga köpeskillingen fastställs. Eventuell differens mellan den estimerade och den slutliga köpeskillingen ska därefter regleras mellan parterna. Tillträde ska ske den 1 december 2026.

R-Venture AS äger 64,13 procent av aktierna i Bolaget och är därmed Bolagets största aktieägare. Transaktionen utgör en överlåtelse mellan Done.ai Norway AS (ett helägt dotterbolag till Bolaget) och R-Venture AS (Bolagets majoritetsägare) och är därmed en väsentlig närståendetransaktion. Enligt god sed på aktiemarknaden (jfr Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25) ska en sådan transaktion godkännas av bolagsstämman i Bolaget. Genomförande av köpekontraktet är villkorat av att Transaktionen godkänns av extra bolagsstämma i Bolaget. Mot denna bakgrund lämnar styrelsen härmed förslag till beslut samt redogörelse enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25.

Styrelsens bedömning
Transaktionen har sin bakgrund i att Done.ai-koncernen har genomfört en strategisk översyn av sina fastighetsinnehav och bedömt att en avyttring av Egendomen frigör kapital som kan användas i koncernens kärnverksamhet. Styrelsen bedömer att en avyttring av Målbolaget med Egendomen möjliggör en effektivare kapitalallokering och stärker Bolagets finansiella ställning, vilket ligger i aktieägarnas intresse.

Bolaget har utvärderat Transaktionen och bedömer att villkoren, inklusive Egendomens överenskomna värde och köpeskillingen samt beräkningsmetoden för denna, är marknadsmässiga. Överlåtelseavtalet innehåller sedvanliga villkor för transaktioner av detta slag, däribland en mekanism för slutlig köpeskillingsreglering baserad på en reviderad balansräkning per tillträdesdagen. Sammantaget bedömer styrelsen att Transaktionen är marknadsmässig, sker på skäliga villkor och är i Bolagets och aktieägarnas intresse. Styrelsens uppfattning stöds av det oberoende värderingsutlåtande (fairness opinion) som upprättats av Partner Fondkommission AB på uppdrag av Bolaget.

Förslag till beslut
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Transaktionen.

Majoritetskrav
För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare företrädande mer än hälften av de på stämman avgivna rösterna. Aktier och röster som innehas av närstående parter ska inte beaktas vid bolagsstämmans beslut. Inte heller ska aktier som innehas av ett annat företag i samma koncern (inklusive annan företagsgrupp av motsvarande slag) som den närstående beaktas.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 87 634 137 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt
Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Birger Jarlsgatan 2, 114 34 Stockholm och på Bolagets hemsida, www.done.ai/investor-relations, enligt ovan och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Nordics AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * * * *

Stockholm i november 2026
Done.ai Group AB
Styrelsen