Arvoisat osakkeenomistajat

Syksy on ollut yhtiölle poikkeuksellisen intensiivinen ja vaatinut laaja-alaista analyysiä sekä hallitukselta että johdolta. Tavoitteenamme on ollut muodostaa mahdollisimman tarkka ja realistinen näkemys yhtiön nykytilanteesta sekä tulevaisuuden vaihtoehdoista.

Olemme tarkentaneet strategiaamme ja tunnistaneet markkinassa uusia mahdollisuuksia. Samalla on kuitenkin selvää, että aiemmin tiedotettujen tappiollisten projektien vuoksi yhtiön rahoitusaseman vahvistaminen on edellytys näiden mahdollisuuksien hyödyntämiselle.

Yhtiö valmistelee parhaillaan rahoitusratkaisua, ja tässä yhtiökokouksessa haemme valtuutuksia, jotka tukevat sen toteuttamista, kuten kokouskutsussa on tarkemmin kuvattu. Lisäksi ehdotamme muutoksia hallituksen kokoonpanoon, jotta se vastaisi mahdollisimman hyvin yhtiön seuraavan kehitysvaiheen tarpeita.

Kunnioittavasti,
Hallitus

KUTSU DOVRE GROUP OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Dovre Group Oyj:n (”Dovre”) osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 25.11.2025 klo 10.00 alkaen Dovren pääkonttorilla, osoite Ahventie 4, 02170 Espoo. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla aloitetaan klo 9.30.

A. YLIMÄÄRÄISESSÄ YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön toimialaa koskeva yhtiöjärjestyksen 3 § muutetaan kuulumaan seuraavasti:

3 § Toimiala

Yhtiö kehittää, suunnittelee, rakentaa ja ylläpitää uusiutuvan energian tuotantoon ja varastointiin liittyviä ratkaisuja sekä tarjoaa asiakkaille kokonaisvaltaisia palveluita energia-alan hankkeiden toteuttamisessa.

Yhtiö voi omistaa ja operoida tehtaita, rakennusliikkeitä ja hankekehitysyhtiöitä, jotka harjoittavat liiketoimintaa teollisuus- ja energia-alalla.

Lisäksi yhtiö voi kehittää, markkinoida ja myydä projektinhallintaan, yritysresurssien hallintaan sekä virtuaali- ja lisättyyn todellisuuteen liittyviä ohjelmistoja ja konsultointipalveluita.

Yhtiö voi tuottaa ja myydä hallinto- ja tukipalveluita konserniyhtiöilleen ja muille yrityksille sekä harjoittaa arvopaperikauppaa ja omistaa muiden yhtiöiden osakkeita, osuuksia ja kiinteistöjä.

Yhtiö voi myös harjoittaa konsernin sisäistä oman tai vieraan pääoman ehtoista rahoitustoimintaa.

7. Hallituksen jäsenten lukumäärä ja valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen valitaan kolme tai neljä jäsentä, ja että hallituksen jäseniksi valitaan Ilari Koskelo uudelleen ja uusiksi jäseniksi Aaron Michelin ja Kalervo Rötsä. Lisäksi hallitus ehdottaa, että soveltuvan ehdokkaan löytyessä, hallitukseen valitaan neljäs jäsen. Mahdollinen neljäs jäsenehdokas esitellään yhtiökokouksessa.

Lisätietoa hallituksen jäsenehdokkaista sekä heidän riippumattomuudestaan on 10.11.2025 mennessä nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.dovregroup.com/fi/hallinnointiperiaatteet/

Hallituksen ehdotuksen mukaisesti hallituksessa ei olisi edustettuina molempia sukupuolia, koska sopivia ehdokkaita tehtävään ei ole onnistuttu kartoituksesta huolimatta toistaiseksi löytämään. Yhtiö tavoittelee edelleen naisten ja miesten tasapuolisen edustuksen saavuttamista seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa hallitusta valittaessa.

8. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
(i) uusien osakkeiden antamisesta ja/tai
(ii) yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai
(iii) osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisien oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista ja erityisten oikeuksien antamisesta myös suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen laissa mainituin edellytyksin. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 400 000 000 osaketta.

Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi käyttää valtuutusta yhtiön ja sen tytäryhtiöiden pääomarakenteen vahvistamiseksi, yrityskauppojen ja muiden järjestelyjen toteuttamiseen, vaihtovelkakirjalainan tai -lainojen liikkeeseenlaskuun tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen. Hallitus valtuutetaan päättämään osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen muista ehdoista. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää yhtiöllä mahdollisesti panttina olevien omien osakkeiden realisoimisesta.

Valtuutus on voimassa 31.12.2026 saakka. Valtuutus kumoaa aikaisemmin annetut osakeantia sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset.

9. Kokouksen päättäminen

B. YLIMÄÄRÄISEN YHTIÖKOKOUKSEN ASIAKIRJAT

Hallituksen ehdotukset, kauppaan liittyvä pörssitiedote sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.dovregroup.com. Hallituksen ehdotukset ovat saatavilla myös ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Kopiot näistä dokumenteista sekä tästä kokouskutsusta lähetetään osakkeenomistajille pyydettäessä.

C. OHJEITA YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 13.11.2025 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 4.11.2025 klo 12.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 21.11.2025 klo 10.00, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) Dovre Group Oyj:n verkkosivujen linkin kautta osoitteessa
https://www.dovregroup.com/fi/tiedotteet-ja-tapahtumat/
b) sähköpostitse osoitteeseen johanna.sahlstedt@dovregroup.com
c) puhelimitse numeroon Dovre Group Oyj/Johanna Sahlstedt, puh. +358 44 339 5508.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Dovre Group Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 13.11.2025. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 21.11.2025 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään 21.11.2025 klo 10.00 mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan postitse osoitteeseen Dovre Group Oyj/Johanna Sahlstedt, Ahventie 4 B, 02170 Espoo tai sähköpostitse osoitteeseen johanna.sahlstedt@dovregroup.com ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Dovre Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 105 956 494 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Espoossa 3.11.2025

DOVRE GROUP OYJ:N HALLITUS

Lisätietoja antaa Dovre Group Oyj:n hallituksen jäsen Ilari Koskelo, puh. 040 510 8408.