Doxa AB (publ) (”Doxa” eller ”Bolaget”) har i enlighet med Bolagets pressmeddelande igår, den 10 april 2024, beslutat om en riktad kontantemission om 66 666 666 aktier, motsvarande cirka 190 miljoner SEK, vilken har beslutats av styrelsen med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 27 april 2023 (”Tranche 1”) (den ”Riktade Nyemissionen”). Därutöver avser Doxas styrelse att föreslå att extra bolagsstämma fattar beslut om emission av ytterligare 3 508 771 aktier till Agartha (”Tranche 2”) till samma villkor som den Riktade Nyemissionen. Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen har fastställts till 2,85 SEK per aktie genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som genomförts av ABG Sundal Collier.

Den Riktade Nyemissionen
Baserat på utfallet av det accelererade bookbuilding-förfarandet har styrelsen i Doxa, i enlighet med vad som offentliggjordes genom Bolagets pressmeddelande igår den 10 april 2024, beslutat om en riktad nyemission om totalt 66 666 666 aktier till en teckningskurs om 2,85 SEK per aktie. Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 7,5 procent i förhållande till stängningskursen på Nasdaq First North Growth Market den 10 april 2024. Den Riktade Nyemissionen uppgår till totalt cirka 190 miljoner SEK före emissionskostnader. Investerare i den Riktade Nyemissionen utgörs av ett antal svenska och internationella professionella investerare inklusive både nya och befintliga aktieägare, däribland några av Bolagets större aktieägare, Erik Selin och Bergendahl Invest AB.

En av Bolagets ägare, Erik Selin, kommer som ett resultat av hans deltagande i den Riktade Nyemissionen att överskrida en ägarandel om tio (10) procent av rösterna i Bolaget varför godkännande av denna teckning krävs av Inspektionen för Strategiska Produkter.

Genom den Riktade Nyemissionen ökar antalet utestående aktier och röster med 66 666 666 från totalt 572 589 898 till totalt 639 256 564 aktier och röster och aktiekapitalet ökar med 33 333 333,00 SEK från 286 294 949,00 SEK till 319 628 282,00 SEK. Förutsatt att Tranche 2 beslutas vid extra bolagsstämma ökar antalet utestående aktier och röster med ytterligare 3 508 771 till totalt 642 765 335 aktier och röster och aktiekapitalet ökar med ytterligare 1 754 385,50 SEK till totalt 321 382 667,50 SEK. Förutsatt att Tranche 2 beslutas vid en extra bolagsstämma medför emissionerna i Tranche 1 och Tranche 2 en utspädning om cirka 10,92 procent av antalet aktier och röster i Bolaget (beräknat som antalet nyemitterade aktier dividerat med det totala antalet aktier i Bolaget efter emission av Tranche 1 och Tranche 2).

En av Bolagets huvudägare, Agartha som ägs av Greg Dingizian, har för avsikt att teckna aktier i Tranche 2. Greg Dingizian är styrelseledamot i Doxa och ägare till Agartha och Agartha har inte deltagit i det accelererade bookbuilding-förfarandet i Tranche 1. Eftersom Agartha tillhör den kategori av närstående som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551) (den så kallade Leo-lagen), kommer en emission till Agartha i Tranche 2 att vara föremål för beslut på en extra bolagsstämma. För giltigt beslut på den extra bolagsstämman krävs godkännande av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Styrelsens beslut av Tranche 1 är dock inte beroende av att Tranche 2 godkänns. Om extra bolagsstämma godkänner Tranche 2 kommer betalning att ske den eller omkring den 30 april 2024 om totalt cirka 10 miljoner SEK. En extra bolagsstämma förväntas hållas den 29 april 2024, i anslutning till årsstämman som hålls samma dag, och kallelse kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Bakgrund och motiv
Doxa har under det senaste året, främst genom förvärvet av Serneke, byggt upp en ansenlig projektportfölj där flertalet projekt kommer att färdigställas under 2024. Nettolikviden från den Riktade Nyemissionen är avsedd att förstärka Bolagets finansiella ställning med syfte att färdigställa pågående projekt och möjliggöra nya investeringar i Bolagets projektportfölj.

Styrelsens överväganden
Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Styrelsen anser att skälen till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är (i) att en företrädesemission skulle ta väsentligt längre tid att genomföra och medföra en högre risk för en negativ effekt på aktiekursen, särskilt i ljuset av de nuvarande volatila och utmanande marknadsförutsättningarna, (ii) att genomförandet av en riktad nyemission kan ske till en lägre kostnad då en företrädesemission sannolikt skulle kräva betydande kostnader för bland annat garantiåtaganden, samt att en riktad nyemission bedöms kunna genomföras på avsevärt kortare tid än en företrädesemission, samt (iii) att ytterligare diversifiera och förstärka Bolagets aktieägarbas med kapitalstarka professionella ägare och strategiska investerare vilket i förlängningen bedöms öka likviditeten i Bolagets aktie. Vidare är skälet till att vissa befintliga aktieägare (utöver Agartha) inkluderats bland de teckningsberättigade att de aktuella aktieägarna uttryckt och visat intresse för långsiktigt ägande i Bolaget, vilket styrelsen anser skapar trygghet, stabilitet och gynnsamma förutsättningar för Bolagets tillväxt och därmed bedöms vara till fördel för både Bolaget och samtliga aktieägare.

Med ovanstående i beaktande har styrelsen gjort bedömningen att en riktad nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för Doxa och är i samtliga aktieägares bästa intresse. Styrelsen anser således att skälen för den Riktade Nyemissionen överväger huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna.

Genom att teckningskursen i den Riktade Nyemissionen har fastställts genom ett bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursen återspeglar aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan och därigenom är marknadsmässig.

Lock-up
Doxa har, med vissa undantag, åtagit sig gentemot ABG Sundal Collier att inte emittera ytterligare aktier för en period om 90 kalenderdagar efter den första likviddagen i den Riktade Nyemissionen. Därtill har Bolagets styrelseledamöter, med undantag från avgående styrelseordförande, såväl privat som genom bolag, och ledande befattningshavare, med vissa undantag inklusive rätt att avyttra aktier internt till andra lock-up-innehavare i Bolaget, åtagit sig gentemot ABG Sundal Collier att inte avyttra några aktier i Doxa under en period om 90 kalenderdagar efter den första likviddagen i den Riktade Nyemissionen. Avgående styrelseordförande har åtagit sig gentemot ABG Sundal Collier att inte avyttra några aktier i Doxa under en period om 30 kalenderdagar efter den första likviddagen i den Riktade Nyemissionen.

Rådgivare
ABG Sundal Collier är Sole Bookrunner i samband med den Riktade Nyemissionen. Fredersen Advokatbyrå är legal rådgivare till Doxa och Baker McKenzie är legal rådgivare till ABG Sundal Collier i samband med den Riktade Nyemissionen.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara i strid med gällande regler eller kräva registrering eller andra åtgärder.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); eller (ii) ”high net worth entities” som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i Bolagets aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i den Riktade Nyemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte verifierats av Sole Bookrunner. Sole Bookrunner agerar för Bolagets räkning i samband med den Riktade Nyemissionen och inte för någon annans räkning. Sole Bookrunner är inte ansvariga gentemot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med den Riktade Nyemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Att inte följa dessa anvisningar kan medföra en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Då Doxa gjort bedömningen att Bolaget bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar kan vissa investeringar i den Riktade Nyemissionen förutsätta prövning av Inspektionen för strategiska produkter. För mer information, vänligen besök Inspektionen för strategiska produkters hemsida, www.isp.se, eller kontakta Bolaget.

Framåtriktade uttalande
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller tillämpligt emittentregelverk.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Bolagets aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II (den ”Positiva Målmarknaden”); och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II. Distributörer bör notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Omvänt är en investering i aktierna i Bolaget inte lämplig för investerare som behöver fullständigt kapitalskydd eller full återbetalning av investerat belopp, inte kan bära någon risk eller som kräver garanterad avkastning eller förutsebar avkastning (den ”Negativa Målmarknaden”, och tillsammans med den Positiva Målmarknaden, ”Målmarknaden”). Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Nyemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Sole Bookrunner endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att för att besluta om lämpliga distributionskanaler.