Osakkeenomistajien ei ole mahdollista äänestää ennakkoon tai osallistua yhtiökokoukseen muuten kuin kokouspaikalla. Osakkeenomistajat voivat esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista myös kirjallisesti ennen kokousta. Tarkemmat tiedot kysymysten esittämistä varten on annettu jäljempänä tämän yhtiökokouskutsun osassa C. Ohjeita kokoukseen osallistujille.

Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla aloitetaan klo 9.30.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2025 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
 
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.
 
Tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla https://sijoittajat.ecoup.fi/fi/hallinnointi/yhtiokokous_2026.
 
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
 
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen
 
Konsernin emoyhtiön EcoUp Oyj:n jakokelpoiset varat per 31.12.2025 olivat 10 458 176 euroa. Tilikauden tulos oli 2 362 664 euroa tappiollinen.
 
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2025 ei jaeta osinkoa.
 
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
 
10. Hallituksen jäsenten palkkioista sekä matkakustannusten korvausperiaatteista päättäminen
 
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot pidetään ennallaan ja maksetaan seuraavasti:
 
- Puheenjohtajalle 40 000 euroa,
- mahdolliselle varapuheenjohtajalle 33 000 euroa ja
- muille jäsenille 23 000 euroa kullekin.
 
Hallituksen palkkiot ehdotetaan maksettavan uusina taikka yhtiön hallussa olevina tai markkinoilta suoraan hallituksen jäsenten lukuun hankittavina yhtiön osakkeina lukuun ottamatta palkkiosta hallituksen jäsenelle aiheutuvien verojen kattamiseen tarvittavaa osuutta, joka maksetaan rahana. Osakkeiden ja rahaosuuden lopullinen suhde määräytyy hallituksen jäsenen henkilökohtaisen ansiotuloveroprosentin mukaisesti.
 
Hallituksen jäsenten matkakustannukset ehdotetaan korvattavan yhtiössä noudatettavien käytäntöjen ja Verohallinnon antamien, verovapaiden matkakustannusten korvausperusteita koskevien päätösten ja ohjeistusten mukaisesti.
 
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
 
Osakkeenomistajat, joiden omistamat osakkeet edustavat tämän kutsun päivänä yhteensä noin 52,88 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen valitaan neljä varsinaista jäsentä.
 
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
 
Osakkeenomistajat, joiden omistamat osakkeet edustavat tämän kutsun päivänä yhteensä noin 52,88 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan uudelleen Jussi Aho, Miimu Airaksinen, Matti Kaski ja Tuomas Mikkonen.
 
Kaikki valittavaksi ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.
 
Kaikkien hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilötiedot ovat nähtävissä yhtiön internetsivuilla https://sijoittajat.ecoup.fi/fi/hallinnointi/yhtiokokous_2026.
 
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
 
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
 
14. Tilintarkastajan valitseminen
 
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy. Tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että yhtiön päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Satu Nieminen.
 
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
 
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti:
 
Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 1 113 000 osaketta (mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet), mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä.
 
Hallitus päättää kaikista osakeannin sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutuksen nojalla voidaan antaa uusia osakkeita ja luovuttaa yhtiön hallussa olevia osakkeita. Osakkeiden sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisessa voidaan poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti). Uudet osakkeet ja osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet voidaan antaa sekä yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Hallitus voi myös päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen.
 
Valtuutusta on mahdollista käyttää mahdollisten yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen tai investointien rahoittamiseen tai toteuttamiseen, konsernin henkilöstön palkitsemis-, sitouttamis- tai kannustinjärjestelmien toteuttamiseen, hallituspalkkioiden maksamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
 
Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät osakeantia sekä optio-oikeuksien ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset, ja sen ehdotetaan olevan voimassa 16.4.2031 asti. Ehdotettu voimassaoloaika on määritetty vastaamaan yhtiön olemassa olevien ja tulevien kannustinjärjestelmien mukaisia tarpeita.
 
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta
 
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti:
 
Osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi enintään 1 113 000 kappaletta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä. Osakkeiden hankinta tapahtuu Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla muodostuvaan hintaan tai muuhun markkinaehtoiseen hintaan. Hallitus päättää kaikista osakkeiden hankkimisen ja/tai pantiksi ottamisen ehdoista. Omia osakkeita voidaan hankkia tai ottaa pantiksi muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa (suunnattu hankkiminen tai pantiksi ottaminen). Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön vapaata omaa pääomaa.
 
Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät omien osakkeiden hankintaa tai pantiksi ottamista koskevat valtuutukset, ja sen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2027 asti.
 
17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, on saatavilla EcoUp Oyj:n internetsivuilla https://sijoittajat.ecoup.fi/fi/hallinnointi/yhtiokokous_2026. EcoUp Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa. 
 
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 30.4.2026 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 2.4.2026 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
 
Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa välittömästi kutsun julkistamisen jälkeen. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 9.4.2026 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.
 
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua sähköpostitse toimittamalla yhtiön internetsivuilla https://sijoittajat.ecoup.fi/fi/hallinnointi/yhtiokokous_2026 saatavilla oleva ilmoittautumislomake soveltuvin osin täytettynä tai vastaavat tiedot EcoUp Oyj:lle osoitteeseen agm@ecoup.fi.
 
Ilmoittautumisen yhteydessä on annettava pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja syntymäaika.

Osakkeenomistajien EcoUp Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
 
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustamisoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 2.4.2026. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon viimeistään 13.4.2026 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
 
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista sekä ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
 
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan äänestysohjeiden ottaminen huomioon kokouksessa edellyttää, että osakkeenomistaja on ilmoittautunut yhtiökokoukseen ja että osakkeenomistaja on kokouksessa läsnä tai edustettuna.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa.
 
Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
 
Kopiot mahdollisista valtakirjoista pyydetään toimittamaan ilmoittautumisen yhteydessä sähköpostitse osoitteeseen agm@ecoup.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Alkuperäinen valtakirja tulee esittää kokouspaikalla pyydettäessä. Valtakirjan toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

4. Muut ohjeet/tiedot

Kokouskielenä on suomi.
 
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
 
Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista myös etukäteen 9.4.2026 klo 16.00 asti toimittamalla kysymykset sähköpostitse osoitteeseen agm@ecoup.fi. Yhtiön johto vastaa mainitun säännöksen mukaisiin, etukäteen kirjallisesti esitettyihin kysymyksiin yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajan on kysymyksen esittämisen yhteydessä esitettävä riittävä selvitys osakeomistuksestaan.
 
EcoUp Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 18.3.2026 yhteensä 11 138 299 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. Yhtiön tai sen tytäryhteisöjen hallussa ei ole yhtiön omia osakkeita.
 
 
Oulussa 18.3.2026

EcoUp Oyj
 
Hallitus