Kutsu EcoUp Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

EcoUp Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 13.1.2026 klo 10.00 alkaen Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy:n tiloissa osoitteessa Eteläesplanadi 14, 00130 Helsinki.

Osakkeenomistajien ei ole mahdollista äänestää ennakkoon tai osallistua yhtiökokoukseen muuten kuin kokouspaikalla. Osakkeenomistajat voivat esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista myös kirjallisesti ennen kokousta. Tarkemmat tiedot kysymysten esittämistä varten on annettu jäljempänä tämän yhtiökokouskutsun osassa C. Ohjeita kokoukseen osallistujille.

Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla aloitetaan klo 9.30.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Suunnatusta osakeannista päättäminen

Yhtiö on tämän kutsun päivänä 19.12.2025 julkistetulla yhtiötiedotteella tiedottanut yhtiön harkitsevan suunnattua osakeantia yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseksi sekä kasvun rahoittamiseksi. Osakeannilla kerättävillä varoilla pyritään tukemaan yhtiön kannattavaa kasvua Ruotsissa, Teknologialiiketoiminnan kaupallistamista sekä tekemään kohdennettuja investointeja tuotannon tehostamiseksi.

Edellä esitetyn perusteella hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää suunnatusta osakeannista seuraavasti:

1. Osakeannissa annetaan enintään 2 189 782 yhtiön uutta osaketta. Osakkeet vastaavat noin 24,5 prosenttia yhtiön osakkeiden kokonaismäärästä tämän kutsun päivänä.

2. Osakeanti toteutetaan osakeyhtiölain 9 luvun 3 §:n mukaisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen eli suunnattuna osakeantina. Oikeus merkitä osakkeita on yhtiön olemassa olevista suorista tai epäsuorista osakkeenomistajista yhtiön suurimman omistajan Kasken perheen määräysvallassa olevalla IAIK Oy:llä, Harjavalta Oy:llä, hallituksen puheenjohtaja Tuomas Mikkosen perheen määräysvallassa olevalla Pythagor Oy:llä ja operatiivisen johtajan Lauri Törrön määräysvallassa olevalla Flexo Nordic Oy:llä näiden antamien etukäteisten merkintäsitoumusten mukaisesti. Osakeannin suuntaamisen syynä mainituille tahoille on osakeannin toteutumisen varmistaminen. Samoin oikeus merkitä osakkeita on Mall Invest Oy:llä tämän antaman etukäteisen merkintäsitoumuksen mukaisesti. Oikeus merkitä osakkeita on myös osakeannin pääjärjestäjän Aktia Alexander Corporate Finance Oy:n (Pääjärjestäjä) hankkimilla ja yhtiön hallituksen hyväksymillä muilla valikoiduilla kotimaisilla sijoittajilla.

3. Tilanteessa, jossa osakeanti on ylimerkitty, edellä kohdassa 6.2 mainituille etukäteisen merkintäsitoumuksen antaneille sijoittajille allokoidaan vähintään merkintäsitoumusten mukaiset takuuallokaatiot, jotka ovat yhteensä noin 63 prosenttia suunnatussa osakeannissa annettavista osakkeista. Yhtiön hallitus päättää muille suunnattuun osakeantiin osallistuville sijoittajille allokoitavista osakkeista Pääjärjestäjän ehdotuksen perusteella.

4. Yhtiön hallituksen arvion mukaan osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiseen on osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:n 1 momentissa tarkoitettu painava taloudellinen syy. Arvio perustuu kokonaisarviointiin yhtiön rahoitustarpeesta ja markkinaolosuhteista sekä eri rahoitusvaihtoehtojen aikataulutekijöistä ja toteutusvarmuudesta. Hallitus kiinnittää erityistä huomiota siihen, että ehdotettu merkintähinta vastaa yhtiökokouskutsua edeltävän seitsemän kaupankäyntipäivän (10.–18.12.2025) volyymipainotettua keskikurssia (VWAP), mikä tukee merkintähinnan markkinaehtoisuutta. Verrattuna suunnattuun osakeantiin merkintäetuoikeusanti edellyttäisi pidempää toteuttamisaikaa, mikä ei olisi yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien etujen mukaista huomioiden yhtiön rahoitusjärjestelyjen ehdot. Yhtiön osakkeen likviditeetistä johtuen merkintäetuoikeuksille ei myöskään todennäköisesti muodostuisi tehokasta jälkimarkkinaa.

5. Osakkeen merkintähinta on 1,37 euroa, joka vastaa tämän kutsun päivää edeltävän seitsemän kaupankäyntipäivän (10.–18.12.2025) volyymipainotettua keskikurssia (VWAP). Merkintähinta on näin ollen markkinaehtoinen. Merkintähinta on määritetty yhteistyössä Pääjärjestäjän kanssa. Annettavien osakkeiden merkintähinnat merkitään kokonaan yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

6. Hallitus valtuutetaan päättämään osakkeiden merkintäajasta.

7. Hallitus valtuutetaan päättämään osakkeiden maksuajasta kuitenkin siten, että maksuaika voi olla enintään viisi arkipäivää osakeannin merkintäajan päättymisestä.

Hallitus ehdottaa lisäksi, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannin toteuttamisesta, mukaan lukien osakkeiden allokaatiosta merkitsijöiden kesken yllä esitetyn mukaisesti ja merkintöjen hyväksymisestä. Selvyyden vuoksi, hallituksella on myös oikeus olla toteuttamatta osakeantia. Hallitus ehdottaa lisäksi, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannin mahdollisista muista ehdoista ja huolehtimaan osakeantiin liittyvistä käytännön toimenpiteistä.

Ehdotettu hallituksen valtuutus ei kumoa aikaisempia käyttämättömiä osakeantia sekä optio-oikeuksien ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevia valtuutuksia.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 31.3.2026 asti.

7. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, on saatavilla EcoUp Oyj:n internetsivuilla https://sijoittajat.ecoup.fi/fi/hallinnointi/yhtiokokous. Osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:n 2 momentissa tarkoitetut asiakirjat ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 27.1.2026 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 30.12.2025 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa välittömästi kutsun julkistamisen jälkeen. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 8.1.2026 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua sähköpostitse toimittamalla yhtiön internetsivuilla https://sijoittajat.ecoup.fi/fi/hallinnointi/yhtiokokous saatavilla oleva ilmoittautumislomake soveltuvin osin täytettynä tai vastaavat tiedot EcoUp Oyj:lle osoitteeseen agm@ecoup.fi.

Ilmoittautumisen yhteydessä on annettava pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja syntymäaika.

Osakkeenomistajien EcoUp Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustamisoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 30.12.2025. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon viimeistään 8.1.2026 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista sekä ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan äänestysohjeiden ottaminen huomioon kokouksessa edellyttää, että osakkeenomistaja on ilmoittautunut yhtiökokoukseen ja että osakkeenomistaja on kokouksessa läsnä tai edustettuna.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Kopiot mahdollisista valtakirjoista pyydetään toimittamaan ilmoittautumisen yhteydessä sähköpostitse osoitteeseen agm@ecoup.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Alkuperäinen valtakirja tulee esittää kokouspaikalla pyydettäessä. Valtakirjan toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

6. Muut ohjeet/tiedot

Kokouskielenä on suomi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista myös etukäteen 8.1.2026 klo 16.00 asti toimittamalla kysymykset sähköpostitse osoitteeseen agm@ecoup.fi. Yhtiön johto vastaa mainitun säännöksen mukaisiin, etukäteen kirjallisesti esitettyihin kysymyksiin yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajan on kysymyksen esittämisen yhteydessä esitettävä riittävä selvitys osakeomistuksestaan.

EcoUp Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 19.12.2025 yhteensä 8 948 517 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. Yhtiön tai sen tytäryhteisöjen hallussa ei ole yhtiön omia osakkeita.

Oulussa 19.12.2025

EcoUp Oyj

Hallitus