Deltagande
En aktieägare som vill delta på årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 27 maj 2025,

och

• dels anmäla sitt deltagande senast den 30 maj 2025 genom att skicka in anmälan till Bolaget per post till ELLWEE, ”Årsstämma”, Magasinsgatan 8C, 434 37 Kungsbacka, eller per e-post till ir@ellweegroup.com. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om biträde (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att utöva sin rösträtt vid stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållanden på avstämningsdagen (s.k. rösträttsregistrering). Sådan omregistrering måste vara genomförd senast den 30 maj 2025, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare härom i god tid före nämnda datum.

Fullmakter
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida (www.ellweegroup.com) senast tre veckor innan stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av årsstämman och val av ordförande vid årsstämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en (1) eller två (2) justeringsmän
4. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   2. dispositioner beträffande aktiebolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör
8. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
9. Val av styrelse och revisor
10. Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning
11. Beslut om godkännande av omvänt förvärv
12. Beslut om riktad emission
13. Beslut om minskning av aktiekapital.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
15. Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
16. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 1: Val av ordförande vid årsstämman
Styrelsen föreslår att Jim Larsson ska väljas till årsstämmans ordförande, eller vid hans förhinder, den som styrelsen i stället anvisar.

Punkt 7.b: Dispositioner beträffande aktiebolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över Bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2024.

Punkt 8: Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
Det föreslås att styrelsearvode ska utgå med 250 000 kronor till styrelseordföranden och med 125 000 kronor vardera till övriga ordinarie styrelseledamöter. Vidare föreslås att revisorsarvode ska utgå enligt godkänt räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Punkt 9: Val av styrelse och revisor
Styrelsen föreslår att styrelsen intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av tre (3) ledamöter utan suppleanter. Styrelsen föreslår vidare att Peter Carenborn och Sven Cristea omväljs som styrelseledamöter i Bolaget samt föreslår nyval av Tobias Ekelin som styrelseledamot för tiden intill utgången av nästa årsstämma. Till styrelseordförande föreslås Tobias Ekelin.

Information om föreslagen ny ledamot
Tobias Ekelin, född 1974, har arbetat inom bank/finans under 25 år. Tobias Ekelin har haft befattningar inom bland annat Svenska Handelsbanken och Carnegie Investment Bank. De senaste 15 åren har Tobias Ekelin arbetat inom Corporate finance. Tobias Ekelin har erfarenhet av arbete med såväl små som medelstora börsnoterade bolag. Tobias Ekelin var bland annat en av medgrundarna till Corpura Fondkommission AB.

Samtliga föreslagna styrelseledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget, dess ledning och/eller dess större aktieägare.

Styrelsen föreslår att Bolagets revisor Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisor med huvudansvarig auktoriserad revisor Henrik Boman, till slutet av den årsstämma som hålls under det kommande räkenskapsåret.

Punkt 10: Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring i bolagsordningen som avser Bolagets företagsnamn. Den föreslagna ändringen återspeglar Bolagets nya inriktning. Styrelsen anser även att namnbytet kommer att tillföra klarhet och därmed öka Bolagets attraktionskraft för potentiella partners och investerare.

Mot denna bakgrund föreslår således styrelsen att stämman beslutar om följande ändring i bolagsordningen:

Fram till dess att den nya bolagsordningen har registrerats av Bolagsverket kommer Bolaget att använda nuvarande företagsnamn ELLWEE AB (publ).

Vidare föreslår styrelsen att stämman även beslutar om att bolagsordningens punkter 2, 3, 4 och 10 ändras enligt följande, samt att bemyndiga styrelsen att registrera den justering av punkten 4 i bolagsordningen som är bäst lämpad utifrån utfallet av styrelsens förslag till beslut om riktad emission.

Punkt 11: Beslut om godkännande av omvänt förvärv
Styrelsen i Bolaget har ingått ett avtal med ägarna i Ortelius International AB (”Ortelius”) om att förvärva 98 % i Ortelius.

Kort om Ortelius
Ortelius International AB, www.ortelius.com, är ett konsultbolag som med djupt kunnande i att förädla våra kunders datamängder som slutligen skapar direkta konkurrensfördelar genom tillämpningar som artificiell intelligens.

Ortelius International har genom sin mångåriga erfarenhet skapat en operativ modell som attraherar medarbetare med djup och bred erfarenhet.

Transaktionen i korthet

• ELLWEE avser att förvärva samtliga aktier i Ortelius för totalt cirka 300 MSEK. Köpeskillingen för samtliga aktier i Ortelius avses erläggas med högst 62 370 062 nyemitterade aktier i Bolaget genom säljreverser som i sin helhet kvittas mot aktier, vilket motsvarar en kurs per aktie i Bolaget om cirka 4,81 SEK, och Transaktionen utgör ett s.k. omvänt förvärv.
• Efter emissionen av vederlagsaktierna vid årsstämman kommer ELLWEEs befintliga aktieägare att inneha cirka 2 procent av aktierna i Bolaget och aktieägarna i Ortelius kommer att inneha cirka 98 procent av aktierna i Bolaget.
• Transaktionen är villkorad av att årsstämman i ELLWEE beslutar att genomföra Transaktionen. Större aktieägare i Bolaget med en sammanlagd andel av rösterna om cirka 56 procent har accepterat att överlämna fullmakter med avsikt att rösta för de beslut som kommer att läggas fram i samband med Transaktionen.
• Som en del av Transaktionen kommer ELLWEE att genomgå en namnändring till Ortelius International AB och kommer fortsätta att driva Ortelius verksamhet. Förändringar kommer att ske i styrelse och ledande befattningshavare. ELLWEEs nuvarande verksamhet kommer att avvecklas i samband med Transaktionen.

Ägarstruktur efter Transaktionen och förändringar i antalet aktier och aktiekapital
Den föreslagna Transaktionen utgör ett omvänt förvärv varvid betalning för samtliga aktier i Ortelius kommer att ske genom en säljrevers till säljarna av Ortelius som i sin helhet kvittas mot nya aktier i ELLWEE. Efter Transaktionen kommer de nuvarande aktieägarna i Ortelius, beräknat på befintligt antal aktier i ELLWEE, att inneha cirka 98 procent av aktierna och rösterna i Bolaget och de nuvarande aktieägarna i Bolaget kommer att inneha cirka 2 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.

Transaktionen innebär en ökning av antalet aktier i Bolaget från 1 191 291 till 53 561 339 och en ökning av Bolagets aktiekapital från 2 382 582,000072 kronor till 33 356 110, beräknat på befintligt antal aktier och aktiekapital i ELLWEE. Styrelsen kommer samtidigt att föreslå en minskning av aktiekapitalet som högst motsvarar aktiekapitalsökningen med effekten att aktiekapitalet fortsatt kommer vara minst 2 382 582,000072 kronor men troligtvis 3 178 066,95.

Teckningskursen har fastställts till 4,81 kronor vilket motsvarar den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie de senaste 30 handelsdagarna.

Genom Transaktionens kommer majoritetsägaren i Ortelius, SF Development 3 AB, att förvärva en ägarandel i ELLWEE motsvarande cirka 44 procent av det totala antalet aktier i ELLWEE efter Transaktionen. SF Development 3 AB har erhållit dispens från skyldigheten att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i ELLWEE, AMN 2025:18, vilket SF Development 3 AB annars skulle vara föremål för i enlighet med Aktiemarknadens självregleringskommittés Takeover-regler för vissa handelsplattformar. Dispensen är villkorad av att Transaktionen godkänns av bolagsstämman i ELLWEE med två tredjedelars majoritet.

Ansökan om fortsatt notering på Nasdaq First North
Transaktionen skulle innebära en väsentlig förändring av ELLWEEs verksamhet och som en följd därav kommer det att krävas en ny noteringsprocess, vilket innebär att Nasdaq måste godkänna det sammanslagna bolaget för fortsatt notering. Med anledning av detta, och under förutsättning att Nasdaq godkänner noteringen, kommer en bolagsbeskrivning att publiceras. Om noteringsprövningen inte godkänns finns det risk att ELLWEEs värdepapper avnoteras.

Dispens från budplikt
En av Säljarna, SF Development 3 AB ("SF Development 3"), kommer genom Transaktionen uppnå en aktieägarandel i ELLWEE motsvarande åtminstone 44 procent av det totala antalet aktier i ELLWEE efter Transaktionen. Enligt Kollegiets för svensk bolagsstyrning takeover-regler för vissa handelsplattformar kommer SF Development 3 därmed att vara skyldig att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i ELLWEE (så kallad obligatorisk budplikt). SF Development 3 har erhållit dispens, AMN 2025:18, från en sådan obligatorisk budplikt hos Aktiemarknadsnämnden villkorat av att årsstämman godkänner Transaktionen.

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner det omvända förvärvet. För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 12: Beslut om riktad emission
Att genom en riktad emission öka Bolagets aktiekapital med högst 124 740 124,0037700 kronor genom nyemission av högst 62 370 062 aktier till en teckningskurs om 4,81 kronor per aktie.

För emissionen ska följande villkor gälla i övrigt:

1. Rätt att teckna aktier tillfaller aktieägare i Ortelius International AB utifrån deras befintliga ägande i bolaget.

2. För varje aktie ska 4,81 kronor erläggas kontant. Belopp överstigande kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.

3. Teckning av aktier ska ske med bindande verkan på separat teckningslista senast tre (3) dagar efter emissionsbeslutet. Betalning ska erläggas senast fjärde (4) bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga sista dag för teckning och betalning.

1. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
   
2. Styrelsen eller den styrelsen utser befullmäktigas att besluta om smärre korrigeringar som erfordras för registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
   

Styrelsens skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt värdering:
Teckningskursen har fastställts genom förhandling med aktieägarna i Ortelius. Teckningskursen motsvarar den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie de senaste 30 handelsdagarna. Styrelsen anser att teckningskursen är marknadsmässig utifrån rådande omständigheter och den nuvarande teckningskursen som understiger aktiekursen, per den 2 maj.

Skälet till styrelsens förslag att frångå aktieägares företrädesrätt är att möjliggöra det planerade omvända förvärvet.

Punkt 13: Beslut om minskning av aktiekapital
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att minska bolagets aktiekapital i enlighet med villkoren nedan:

1. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.
2. Bolagets aktiekapital ska minskas med högst 124 740 124,00377 kronor.
3. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.

Beslutet om att minska bolagets aktiekapital i enlighet med detta förslag kan genomföras utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol eftersom bolaget samtidigt kommer att genomföra en riktad emission av aktier som innebär att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital sammantaget kommer att minska. Beslut om riktad emission av aktier framgår av särskilt upprättat förslag.

Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapital är villkorat av att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om förvärvet av ORTELIUS International AB och beslutar enligt styrelsens förslag till beslut om bolagsordningsändring samt att det vid registrering av minskningen hos Bolagsverket även registreras en kapitalökning från den riktade emissionen motsvarande minskningen av aktiekapitalet.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 14: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att - vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma - besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler inom de gränser som bolagsordningen medger från tid till annan.

Nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. Aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda med flera. Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler ska kunna ske för att öka Bolagets finansiella flexibilitet och/eller styrelsens handlingsutrymme.

Punkt 15: Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, att vidta sådana mindre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Handlingar
Årsredovisning och revisionshandlingar samt fullmaktsformulär kommer finnas tillgängliga på Bolagets kontor och webbplats www.ellweegroup.com senast tre veckor före årsstämman. Kopior av handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. För beställning av handlingar gäller samma adress och e-post som för anmälan till årsstämman.

Personuppgifter
De personuppgifter som samlas in från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, inkomna anmälningar samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För ytterligare information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Upplysningar
Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att begära upplysningar av styrelsen och den verkställande direktören avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Antal aktier och röster i Bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse har Bolaget 1 191 291 aktier och röster utestående.

____________________________

Göteborg i maj 2025
ELLWEE AB (PUBL)
Styrelsen