"Denna transaktion transformerar Embracers finansiella position och sätter oss i en starkare position att skapa värde. Easybrain har varit en viktig del av Embracer-familjen i över tre år och har bidragit starkt till värdeskapande under denna tid. I takt med att Easybrains marknad omvandlas är Miniclip den rätta strategiska köparen för att säkerställa att företaget förblir ledande inom den annonseringsdrivna mobilspelsindustrin. Jag vill uttrycka min tacksamhet till grundarna och ledningsgruppen Oleg Grushevich, Peter Skoromnyi och Matvey Timoshenko, som kvarstår som aktieägare i Embracer, samt det fantastiska Easybrain-teamet för deras bidrag till Embracer. Jag är övertygad om att Easybrain kommer att fortsätta att vara innovativa och uppnå hållbar tillväxt inom branschen,” säger Lars Wingefors, medgrundare och VD för Embracer.

"Vi är glada över att välkomna Easybrain till Miniclip. Vi har länge beundrat Easybrains förmåga att bygga lojala och engagerade pusselspel-communityn. Tillskottet av evigt populära varumärken som Sudoku.com förstärker ytterligare vår vision att engagera en bred publik av spelare. Oleg och jag har känt varandra en tid, och vi är glada över att kunna samarbeta för att leverera exceptionella upplevelser för våra spelare. Kombinationen av Miniclip och Easybrain för oss närmare vår vision att frigöra spelaren i alla," säger Saad Choudri, VD för Miniclip.

"Embracer har varit ett underbart hem för Easybrain-teamet och gett oss möjlighet att fokusera på vår verksamhet och växa på vårt unika sätt. Vi är stolta över att ha bidragit till Embracers resa och styrka längs vägen, och vi riktar vårt uppriktiga tack till Lars för att ha varit en exceptionell partner, stödjande och pålitlig genom hela processen. Idag inleder Easybrain ett nytt kapitel, och vi är övertygade om att ett samarbete med Miniclip kommer att göra det möjligt för oss att utnyttja nya styrkor och leverera ännu mer berikande upplevelser för våra spelare. Detta är en inspirerande ny fas för Easybrain-teamet, och jag ser fram emot att arbeta med Saad och ser fram emot en resa av innovation och tillväxt tillsammans," säger Oleg Grushevich, VD för Easybrain.

Transaktionens nyckelkomponenter

• Köpeskillingen på en kassa- och skuldfri basis uppgår till 1,2 miljarder USD (cirka 12,9 miljarder SEK) för 100 % av företaget och betalas till 100 % i kontanter.
• Den förväntade nettolikviden, efter transaktions- och säkringskostnader, rådgivningsavgifter och andra relaterade kostnader, uppgår till cirka 12,7 miljarder SEK.
• I samband med slutförandet av transaktionen kommer 5 313 559 B-aktier, som utfärdats med förbehåll om clawback, att frigöras för att uppfylla earnoutförpliktelser.

Finansiell påverkan på Embracer

• Embracer kommer att transformera sin nettoskuld från 13,2 miljarder SEK per Q2 FY 2024/25 till cirka 0,5 miljarder SEK på en pro forma-basis.
• Exklusive skulden relaterad till den skyddade Asmodee-strukturen, uppgående till cirka 9,4 miljarder SEK, uppgår pro forma nettokassa för återstående Embracer Group till cirka 8,9 miljarder SEK.
• Under räkenskapsåret 23/24 (som avslutades mars 2024) bidrog Easybrain med en nettoomsättning på 3 395 miljoner SEK, Justerat EBIT på 1 392 miljoner SEK och justerad EBITDAC på 1 382 miljoner SEK. UAC-kostnader uppgick till 1 524 miljoner SEK, vilket motsvarar 45 procent av nettoomsättningen.

Slutförande av transaktionen
Transaktionen förväntas slutföras under de första månaderna av 2025 och är villkorad av sedvanliga villkor, inklusive myndighetsgodkännanden.

Investerarpresentation
I samband med Embracers Q2-presentation den 14 november kl. 09:00 CET kommer denna transaktion också att presenteras. För mer information, se inbjudan till presentationen som kommunicerades den 7 november 2024.

Rådgivare
För Embracer agerar Aream & Co. som finansiell M&A-rådgivare, Covington & Burling LLP som juridisk rådgivare och EY har bistått med tjänster relaterade till finansiella och skattemässiga frågor.

För Miniclip agerar Merrill Lynch International ("BofA Securities") som finansiell rådgivare, Latham & Watkins som juridisk rådgivare och KPMG har bistått med finansiell och skatterelaterad due diligence samt andra relaterade rådgivningstjänster.

För mer information, vänligen kontakta:
Oscar Erixon
Head of Investor Relations
Telefon: + 46 730 24 91 42
E-post: oscar.erixon@embracer.com

Arman Teimouri
Head of Media & Public Affairs
Telefon: +46 793 33 05 60
E-post: arman.teimouri@embracer.com

Om Embracer Group
Embracer Group är en global koncern med kreativa, entreprenörsledda verksamheter inom PC, konsol-, mobil- och brädspel samt andra relaterade medier. Koncernen har en omfattande spelportfölj med över 900 ägda eller kontrollerade varumärken. Embracer Group har huvudkontor i Karlstad och global närvaro genom de tio operativa koncernerna: THQ Nordic, PLAION, Coffee Stain, Amplifier Game Invest, DECA Games, Easybrain, Asmodee, Dark Horse, Freemode och Crystal Dynamics – Eidos. Koncernen har 103 interna studios och fler än 10 000 medarbetare i mer än 40 länder.

Embracer Groups aktier är noterade på Nasdaq Stockholm under kortnamnet EMBRAC B.

Prenumerera på pressmeddelanden och finansiell information här.

BofA Securities, ett dotterbolag till Bank of America Corporation, agerar exklusivt för Miniclip i samband med den transaktion som avses i detta meddelande och för ingen annan och kommer inte att ha något ansvar gentemot någon annan än Miniclip för att tillhandahålla det skydd som erbjuds dess kunder eller för att ge råd i samband med sådan transaktion.