"Dagens offentliggörande är resultatet av den sista strukturerade avyttringsprocessen och är ett viktigt steg i att transformera Embracer in i framtiden med betydligt lägre nettoskuld och förbättrat fritt kassaflöde. Genom affären sänker vi affärsrisken och förbättrar lönsamheten när vi övergår till att bli ett mer slimmat och fokuserat företag. Efter att ha utvärderat flera alternativ för Gearbox är jag glad att vi har nått en lösning som ligger i alla intressenters bästa intresse. Randy och hans team har varit utmärkta lagmedlemmar under de senaste åren och för detta jag vill tacka dem alla. Som en av världens främsta spelutvecklare är jag övertygad om att Gearbox-teamet kommer att fortsätta vara innovativa och blomstra i sitt nya hem inom Take-Two", säger Lars Wingefors, medgrundare och vd för Embracer.

"Som en betydande långsiktig aktieägare i Embracer Group tror jag på bolagets strategi framöver, och jag är helt övertygad om att denna transaktion är det bästa möjliga scenariot och ett uppenbart nettopositivt upplägg för Embracer, Take-Two och givetvis för Gearbox. Min främsta prioritet är alltid Gearbox, speciellt våra medarbetare och kunder. Jag vill personligen försäkra fans till våra spel att denna lösning kommer säkerställa att upplevelserna vi har under utveckling på Gearbox kommer vara så bra de kan bli", säger Randy Pitchford, grundare och vd för Gearbox Entertainment.

Transaktionens huvuddelar

• Köpeskillingen på kassa- och skuldfri basis, och under antagande av normaliserade nivåer av rörelsekapital, uppgår till 460 miljoner USD (4,9 miljarder SEK) och kommer att vara föremål för justeringar av sedvanliga köpeskillingsmekanismer.
• Köpeskillingen vid slutförandet av transaktionen kommer att till 100 procent betalas i form av Take-Two-aktier. Antalet Take-Two-aktier kommer att beräknas genom att dela köpeskillingen med den volymvägda genomsnittliga stängningskursen per aktie på Nasdaq Global Select Market under perioden av de fem på varandra följande handelsdagarna precis före slutförandet. Embracers avsikt är att sälja dessa aktier för att erhålla kontanter kort efter slutförandet. Transaktionen förväntas slutföras under Q1 FY 2024/25, som avslutas juni 2024.
• Efter justeringar av köpeskillingen, transaktionskostnader, kostnader för nedförsäljning av aktier och uppgörelser kring tilläggsköpeskillingar (inklusive intjänade tilläggsköpeskillingar och som tidigare skulle ha betalats ut under Q1 FY 24/25), uppskattas nettokassainflödet till 300-330 miljoner USD (3,2-3,5 miljarder SEK).
• Kontanta tilläggsköpeskillingar i enlighet med K3 kommer att minska med 1,6 miljarder SEK jämfört med det totala värdet för koncernen på 6,3 miljarder SEK per Q3 FY 2023/24. Det totala maximala antalet aktierelaterade tilläggsköpeskillingar om cirka 30 miljoner B aktier kommer minska med cirka 18 miljoner B aktier. I samband med slutförandet kommer resterande cirka 12 miljoner B aktier fortfarande att emitteras som uppgörelse för vissa åtaganden kring tilläggsköpeskillingar.
• De avyttrade tillgångarna inkluderar:
  • Gearbox Software (Frisco, Texas)
  • Gearbox Montréal
  • Gearbox Studio Quebec
  • Borderlands och Tiny Tina’s Wonderlands-franchiserna, samt Homeworld, Risk of Rain, Brothers in Arms och Duke Nukem
• De behållna tillgångarna inkluderar:
  • Gearbox Publishing San Fransisco (som kommer att byta namn före slutförandet, tidigare Perfect World Entertainment), inklusive förlagsrättigheterna till Remnant-franchisen, det kommande Hyper Light Breaker, och andra betydande oannonserade spelsläpp.
  • Cryptic Studios, inklusive MMO-titlarna Neverwinter Online och Star Trek Online.
  • Lost Boys Interactive
  • Captured Dimensions
• De kvarvarande bolagen kommer att välkomnas och integreras i andra delar av Embracer Group. Alla bolag förväntas framöver att bidra med ett positivt kassaflöde.

Finansiell påverkan på Embracer

• Nettoskulden kommer att minska med cirka 3,2-3,5 miljarder SEK i samband med tillträdet.
• Åtaganden för kontanta tilläggsköpeskillingar kommer att minska med cirka 1,6 miljarder SEK. Den kombinerande minskningen av nettoskuld och åtaganden för kontanta tilläggsköpeskillingar är cirka 4,8-5,1 miljarder SEK.
• Capex kommer vid slutförandet av transaktionen att minska med cirka 0,8 miljarder kronor, baserat på årstakten för Q3 FY 23/24.
• Transaktionen förväntas omedelbart bidra positivt till genereringen av fritt kassaflöde.
• Om transaktionen skulle ha slutförts den 31 december 2023 beräknas transaktionen ha skapat en icke-kassaflödespåverkande nettokostnad om cirka 1,0-1,3 miljarder SEK.

Illustrativa siffror för perioden 1 januari – 31 december 2023 (före några potentiella effekter från det pågående omstruktureringsprogrammet efter 31 december 2023):

Slutförande av transaktionen
Transaktionen förväntas slutföras under Q1 FY 2024/25 och är villkorad av sedvanliga villkor, inklusive myndighetsgodkännanden såsom godkännande från konkurrensmyndigheter.

Investerarpresentation
Embracer Group kommer att hålla en webbsänd presentation för investerare, analytiker, media och andra intressenter den 28 mars klockan 09:00. Mer information finns i en separat distribuerad inbjudan som kommer att följa det här pressmeddelandet.

Rådgivare
Goldman Sachs Bank Europe SE Sverige Bankfilial och Juno Capital Partners är gemensamma finansiella rådgivare och Fenwick är legal rådgivare till Embracer Group i transaktionen. Ernst & Young har tillhandahållit tjänster inom ekonomi och skatt.

För mer information, vänligen kontakta:
Oscar Erixon, Head of Investor Relations Embracer Group AB (publ)
Tel: + 46 730 24 91 42
E-post: oscar.erixon@embracer.com

Arman Teimouri, Head of External Relations Embracer Group AB (publ)
Tel: +46 793 33 05 60
E-post: arman.teimouri@embracer.com

Om Embracer Group
Embracer Group är en global koncern av kreativa och entreprenöriella företag inom PC, konsol, mobil, brädspel och andra relaterade medier. Koncernen har en omfattande katalog med över 900 ägda eller kontrollerade franchiseföretag. Embracer Group har huvudkontor i Karlstad och global närvaro genom tolv operativa koncerner: THQ Nordic, PLAION, Coffee Stain, Amplifier Game Invest, Saber Interactive, DECA Games, Gearbox Entertainment, Easybrain, Asmodee, Dark Horse, Freemode och Crystal Dynamics – Eidos. Koncernen har 132 interna studios och engagerar mer än 15,000 anställda i över 40 länder.

Embracer Groups aktier är noterade på Nasdaq Stockholm under kortnamnet EMBRAC B.

Prenumerera på pressmeddelanden och finansiell information: https://embracer.com/investors/subscription/?lang=sv

[1] Nettoomsättningen inkluderar koncerninterna transaktioner inom Embracer.
[2] EBITDAC = Justerat EBITDA minus Bruttoinvesteringar i immateriella och materiella anläggningstillgångar.
[3] Total personalstyrka inkluderar externt finansierade spelutvecklare, interna spelutvecklare, interna anställda och icke-utveckling, per den 31 december 2023.