Om Cold Iron

Cold Iron är utvecklaren och utgivaren bakom Aliens: Fireteam Elite (”AFE”), ett fartfyllt multiplayer-actionspel baserat på den ikoniska filmserien Aliens från 20^th Century Studios. AFE släpptes i augusti 2021 och har uppvisat en stabil försäljning, med över 3,5 miljoner sålda exemplar hittills på Steam, PlayStation och Xbox, samtidigt som ytterligare miljoner spelare har kunnat uppleva spelet via Game Pass. I augusti 2023 ingick Bolaget och Cold Iron ett förlagsavtal för utveckling och utgivning av Cold Irons kommande titel (”Project Avo”), som syftar till att återigen dra nytta av Cold Irons expertis inom multiplayer-actionspel som appliceras på en omfattande filmbaserad IP-franchise på ett mycket fängslande sätt.

Syftet med Transaktionen

Ett förvärv av Cold Iron skulle innebära att utvecklingen av Project Avo helt och hållet sker internt. Spelet är för närvarande planerat att släppas under tredje kvartalet 2026 och EG7 räknar med att kunna lämna ytterligare information om spelet under andra kvartalet 2026. Transaktionen kommer att ge EG7 större kontroll över investeringsbeslut och stärka den kommersiella och strategiska samstämmigheten mellan Cold Irons utvecklingsplan och EG7:s centrala strategiska mål. Dessutom harmoniserar Transaktionen ägar- och ekonomiska intressen inom koncernen och dess aktieägare genom att förenkla den nuvarande strukturen kring Cold Iron och att avveckla strukturen med närstående. Transaktionen syftar till att ena EG7:s incitament med viktiga intressenter samtidigt som den stärker styrning och transparens. Bolaget anser att en integration av Cold Iron i EG7 skapar en mer effektiv struktur för långsiktigt aktieägarvärde.

”Styrelsen anser att Transaktionen kommer att gynna EG7:s aktieägare. Den tilltänkta strukturen har förhandlats fram mellan EG7 och säljarna. Inte nog med att transaktionen skulle avsluta närståendetransaktionen genom en attraktiv struktur, den möjliggör också för EG7 att fortsätta utveckla Cold Iron efter det stora spelsläppet som är planerat till Q3 2026. Styrelsen är också mån om att ta del av våra aktieägares synpunkter och frågor vilket är ett skäl att vi redan vid påskrift av avsiktsförklaringen delar så mycket information vi kan. Vi uppmanar aktieägare att höra av sig med synpunkter direkt till oss på EG7 och alla aktieägare ges möjligheten att komma till årsstämman den 12 maj 2026 och rösta kring transaktionen. Styrelsen har granskat strukturen med stöd av sin finansiella rådgivare, DNB Carnegie”, säger Alexander Albedj, styrelseordförande.

Transaktionsstruktur

Den planerade Transaktionen avser ett förvärv av ägarandelar och tillhörande kommersiella avtal. De huvudsakliga villkoren omfattar (med förbehåll för förhandlingar och ingående av slutliga avtal) följande:

• Vid tillträdet av Transaktionen kommer EG7 att förvärva samtliga utestående andelar i Cold Iron för 3,0 miljoner USD kontant (”Köpeskillingen”), vars tillgångar omfattar: (i) nettointäkterna från den tidigare utgivna titeln Aliens Fireteam Elite, som hittills har sålt i över 3,5 miljoner exemplar och som förväntas generera kassaflöden som överstiger Köpeskillingen under den återstående licensperioden; (ii) alla tillgångar samt övertagande av förlags- och IP-licensavtalet för Project Avo; och (iii) all spelteknik och alla tillgångar som studion har utvecklat för Project Avo och Aliens Fireteam Elite.
• Efter tillträdet i Transaktionen kommer all vinst att fördelas med 100 % till EG7 till dess att EG7 har erhållit full återbetalning sin totala investering, som för närvarande uppskattas till cirka 46,6 miljoner USD, plus en fastställd vinst om 3,0 miljoner USD (den ”Första Utbetalningen”). Återbetalningsbeloppet beräknas omfatta: (i) utvecklingsfinansiering fram till den kommersiella lanseringen, uppskattad till cirka 38,3 miljoner USD (utan avdrag eller minskning från de 7,0 miljoner USD som Bolaget erhöll för dotterbolaget Toadmans tidigare avtal); och (ii) övriga överenskomna återbetalningsbara kostnader om cirka 8,3 miljoner USD.
• För det andra, under förutsättning av att den Första Utbetalningen har erlagts till EG7, ska Säljarna (såsom definierat nedan) ha rätt till vinster fram till dess att Säljarna har erhållit full återbetalning av sin totala investering i Project Avo, uppgående till 12,0 miljoner USD, plus en fastställd vinst om 1,0 miljoner USD (den ”Andra Utbetalningen”).
• För det tredje, under förutsättning av att den Första Utbetalningen och den Andra Utbetalningen har erlagts till EG7 respektive Säljarna, ska vinsten delas 50 % / 50 % mellan EG7 och Säljarna. Inga vinstdelningsbetalningar ska genomföras efter utgången av licensperioden för Project Avo.
• EG7 ska ha rätt (men inte skyldighet) att förvärva en del av eller hela Säljarnas rätt till framtida vinstdelningsbetalningar (och/eller andra överenskomna kassaflöden) till ett belopp som motsvarar deras nettonuvärde, beräknat med en årlig diskonteringsränta på 10 procent.

Denna struktur ligger i linje med EG7:s filosofi att skydda investerat kapital och först därefter dela med sig av eventuella vinster, eftersom EG7 får tillbaka hela sin investering plus en vinst innan prestationsbaserade utbetalningar görs till Säljarna. Villkoren för den föreslagna Transaktionen bibehåller denna struktur för vinstdelning, där EG7 har första prioritet till full återbetalning av sin investering i Project Avo innan någon vinstdelning sker med Säljarna, med en justering av vinstdelningen efter EG7:s fullständiga återbetalning plus dess fasta vinst som ersättning för förvärvet.

Jason Epstein, vice styrelseordförande i EG7, och Ji Ham, styrelseledamot och verkställande direktör i EG7, har båda ägarandelar i Cold Iron (”Säljarna”). Transaktionen utgör med anledning därav en närståendetransaktion i enlighet med kapitel 16a aktiebolagslagen. Den planerade Transaktionen kommer att vara föremål för aktieägarnas godkännande vid årsstämman som kommer att hållas den 12 maj 2026.

Nästa steg

Avsiktsförklaringen anger Transaktionens huvudsakliga villkor. EG7 kommer att genomföra en due diligence av Cold Iron före årsstämman, som kommer att hållas den 12 maj 2026. EG7 förväntar sig därtill kunna lämna ytterligare information om Projekt Avo under andra kvartalet 2026. Vid årsstämman kommer aktieägarna att besluta om att godkänna Transaktionen under förutsättning att villkoren inte väsentligt avviker från dem som presenteras i detta meddelande, kallelsen till årsstämman eller den ytterligare information som presenteras under andra kvartalet 2026.

Rådgivare

DNB Carnegie Investment Bank AB (publ) agerar finansiell rådgivare och Baker McKenzie agerar legal rådgivare till EG7 i samband med Transaktionen.

FÖR MER INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:
Fredrik Rüdén, Group Deputy CEO och CFO
Tel: +46 733 117 262
fredrik.ruden@enadglobal7.com

Robin Lundell, Head of Investor Relations & Sustainability
Tel: +46 730 587 608
Robin.lundell@enadglobal7.com

Om EG7
EG7 är en koncern inom spelindustrin som utvecklar, marknadsför, förlägger och distribuerar PC-, konsol- och mobilspel till den globala spelmarknaden. Bolaget har cirka 360 spelutvecklare och utvecklar sina egna originella IP:n, samt är konsulter till andra företag världen över genom sina spelutvecklingsdivisioner Daybreak Games, Piranha Games och Big Blue Bubble. Dessutom har koncernens marknadsavdelning Petrol bidragit till att släppa 2 000+ titlar, varav många världsberömda varumärken såsom Call of Duty, Destiny och Elden Ring. Koncernens förläggar- och distributionsavdelningar Fireshine Games besitter expertis inom både fysisk och digital förläggning. Koncernen har sitt huvudkontor i Stockholm med cirka 560 anställda i 12 kontor världen över.

Enad Global 7 är noterat på Nasdaq Stockholm med Ticker Symbol: EG7

Viktig information
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller ett erbjudande, eller en inbjudan avseende ett erbjudande, att förvärva eller teckna aktier eller andra värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den transaktion som avses i detta pressmeddelande. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA.

Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att garantera, teckna, förvärva, överlåta eller på annat sätt handla med värdepapper i någon jurisdiktion, och det utgör inte heller en rekommendation för eventuella investerares beslut som rör Bolagets värdepapper. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Nordic Main Markets Regelverk för Emittenter.