Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Japan eller Kanada eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig. Ytterligare restriktioner är tillämpliga. Vänligen se ”Viktig information” i slutet av pressmeddelandet.

Sammanfattning

• Företrädesemissionen kan, vid fullteckning, tillföra Enersize upp till cirka 10,6 MSEK, före emissionskostnader. Vid fullteckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner för teckning av aktier kommer Bolaget att tillföras ytterligare som högst cirka 14,2 MSEK.

• Företrädesemissionen omfattas till 100 procent av teckningsförbindelser och emissionsgarantier.

• Enersize kommer att tilldela alla aktieägare som är registrerade i Enersizes aktiebok som förs av Euroclear Finland Oy eller Euroclear Sweden AB en (1) teckningsrätt för varje en (1) befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen den 31 oktober 2022. Fyra (4) teckningsrätter ger rätten att teckna tre (3) nyemitterade aktier. Teckningspriset är 0,03 SEK motsvarande cirka 0,003 EUR per aktie. Vid teckning av tre (3) nyemitterade aktier erhålls även tre (3) vederlagsfria teckningsoptioner av serie 3/2023.

• Teckningsperioden för Företrädesemissionen börjar den 2 november 2022 och slutar den 16 november 2022 i Sverige. Teckningsperioden för Företrädesemissionen börjar den 3 november 2022 och slutar den 18 november 2022 i Finland.

• Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner motsvarar 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med 13 januari 2023 till och med 26 januari 2023. Teckningsperiod för teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kommer att vara från och med 30 januari 2023 till och med 13 februari 2023. Teckningskursen kan inte vara högre än 0,04 SEK (motsvarande cirka 0,004 EUR).

• Bolaget genomför föreliggande kapitalisering för att täcka rörelsekapitalsunderskottet beräknat för den kommande 12 månaders perioden och skapa en stabil och bra grund för fortsatt satsning för att bistå industrin i dess omvandling under energikrisen mot en bättre och mer kontrollerad energiförbrukning.

Bakgrund och motiv i sammandrag
Styrelsen utvärderar aktivt olika finansieringsalternativ för att säkerställa Bolagets långfristiga finansiering och optimala kapitalstruktur. Detta för att stödja den fortsatta marknadsetableringen av Enersize nya affärsmodell, som bygger på långsiktig kundkontakt med potential att uppnå stabila återkommande intäkter.

Den förestående företrädesemissionen som Bolaget avser att genomföra innebär att Bolagets finansiering för resterande del av 2022 samt inledningen av 2023 är säkerställd. Emissionslikviden kommer möjliggöra fortsatt etablering av den nya affärsmodellen samt fokuserat marknads och försäljningsarbete i syfte att öka försäljningen av Bolagets unika koncept och mjukvarulösning. Vidare avses emissionslikviden att användas till:

• Rekrytera fler viktiga partnerföretag och strategiska samarbeten, med målsättning att expandera såväl affärs som integrationsmöjligheter, i syfte att öka Bolagets återkommande intäkter från långa och finansiellt stabila SaaS-kontrakt,

• Genomföra en handfull viktiga pilotprojekt, för att fullt ut kunna standardisera implementations-modellen,

• Fortsätta utvecklingen av nästa generations molnbaserade mjukvarulösning, samt inlämnandet av ett antal strategiskt viktiga patentansökningar.

• Bygga upp försäljning och samarbete med industrin som akut behöver stöd i spåren av energikrisen genom att snabb och effektivt analysera och implementera lösningar som ger direkta resultat och tydliga besparingar i kronor och ören.

 
Företrädesemissionen
Med stöd av bolagsstämmans beslut om bemyndigande den 3 juni 2022 har styrelsen beslutat om emission av aktier och teckningsoptioner i enlighet med nedan huvudsakliga villkor:

• Enersize kommer att tilldela alla aktieägare som är registrerade i Enersizes aktiebok som förs av Euroclear Finland Oy eller Euroclear Sweden AB en (1) teckningsrätt för varje en (1) befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen den 31 oktober 2022. Fyra (4) teckningsrätter ger rätt till teckning av tre (3) nyemitterade aktier. Vid teckning av tre (3) nyemitterade aktier erhålls tre (3) vederlagsfria teckningsoptioner av serie 3/2023.

•  Teckningskursen är 0,03 SEK, motsvarande cirka 0,003 EUR per aktie.

•  Företrädesemissionen innebär därmed emission av högst 354 410 778 nya aktier och 354 410 778 teckningsoptioner. Vid fullteckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om totalt cirka 10,6 MSEK, före emissionskostnader.

•  Teckningsperiod för teckning av aktier kommer att vara från och med den 2 november 2022, och vara till den 16 november 2022 i Sverige. Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att vara från och med den 3 november 2022 till och med den 18 november 2022 i Finland.

• För befintliga aktieägare som avstår att delta i Företrädesemissionen, under antagande att Företrädesemissionen fulltecknas, uppgår utspädningen till cirka 42,86 procent.

• Teckningsperiod för teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kommer att vara från och med 30 januari 2023 till och med 13 februari 2023.

• Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner motsvarar 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med 13 januari 2023 till och med 26 januari 2023. Teckningskursen får inte understiga aktiens kvotvärde och högst uppgå till 0,04 SEK (motsvarande cirka 0,004 EUR), vilket innebär att Bolaget kan erhålla som högst cirka 14,2 MSEK vid full teckning genom utnyttjande av teckningsoptionerna.

 
Teckningsåtaganden och emissionsgarantier
Företrädesemissionen omfattas till cirka 2,46 MSEK, motsvarande cirka 23,12 procent av teckningsförbindelser från befintliga aktieägare och cirka 8,17 MSEK, motsvarande cirka 76,88 procent av emissionsgarantier. Sammanlagt omfattas därmed cirka 100 procent av Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och emissionsgarantier. Teckningsförbindelser har lämnats av befintliga aktieägare samt styrelse och ledning. Emissionsgarantierna har lämnats av både interna och externa investerare. För emissionsgarantierna utgår en garantiprovision om 10 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning. Garanterna kan även välja att få ersättning i aktier i stället för kontant, vid sådant fall är ersättningen 15 procent. Ingen ersättning utgår till de aktieägare som ingått teckningsförbindelser.

Teckningsplats för Företrädesemissionen
Teckningsplatserna är:
a) I Sverige genom Mangolds webbplats www.mangold.se och
Mangold Fondkommission AB, Nybrogatan 55, 114 40 Stockholm
(emissioner@mangold.se, tel. +46 8-503 01 580).
b) i Finland depåinstitut och kontoförande institut.
Teckningsanmälan i Sverige tas också emot av förvaltare som har avtal med Mangold om detta.
Investerarna ska följa de anvisningar som har utfärdats av förvaltarna och Mangold Fondkommission AB.

Tidplan

 
 
Information till finska aktieägare
För att kunna handla med teckningsrätterna och BTA:er på Nasdaq First North Growth Market kommer en finsk aktieägare att behöva föra över sina aktier till Euroclear Sweden AB:s värdepapperssystem innan erbjudandets avstämningsdag.

För att kunna handla med aktier eller teckningsoptioner på Nasdaq First North Growth Market kommer en finsk aktieägare att behöva föra över sina aktier till Euroclear Sweden AB:s värdepapperssystem. Om en finsk investerare förvärvar aktier genom handel på Nasdaq First North Growth Market kommer sådan aktieägare att behöva föra över sina aktier till Euroclear Finlands system för att kunna bli registrerad som ägare i den aktieägarförteckning som administreras av Euroclear Finland.

Sådan cross-border avveckling är förenad med tillkommande kostnader och ledtider. Kontoförande institutet kommer att debiteras en överföringsavgift av Euroclear Sweden och Euroclear Finland och den avgiften och andra kostnader som debiteras av inblandade banker kommer sannolikt att läggas på aktieägaren.

Rådgivare
Mangold Fondkommission AB är emissionsinstitut till Enersize i samband med Företrädesemissionen. Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget.

Viktig information

Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att teckna aktier i Enersize och investerare ska inte teckna eller förvärva några värdepapper annat än på grundval av informationen i memorandumet. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Enersize kommer endast att ske genom det memorandum som Enersize beräknar offentliggöra den [**] 26 oktober 2022.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Japan eller Kanada eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig.

Varken teckningsrätter, betalda tecknade aktier (”BTA”), nyemitterade aktier eller teckningsoptioner har rekommenderats eller godkänts av någon amerikansk federal eller delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet. Inga teckningsrätter, BTA, nyemitterade aktier har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse, eller enligt tillämplig lag i USA, i Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller i något annat land där Företrädesemissionen eller distribution av pressmeddelandet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter att ytterligare prospekt upprättas, registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt.

Det finns ingen avsikt att registrera någon del av erbjudandet i USA och de värdepapper som ges ut i Företrädesemissionen kommer inte att erbjudas till allmänheten i USA.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Enersize aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”kommer”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom. Enersize lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.