Exsitec har idag förvärvat och tillträtt samtliga aktier i Spot On Solutions i Norden AB av Spot on Solutions Holding AB samt övriga minoritetsaktieägare (”Säljarna”). I förvärvet ingår även det helägda dotterbolaget Strategibyrån NOGA aktiebolag (Spot On Solutions i Norden AB och Strategibyrån NOGA aktiebolag kallas nedan gemensamt för ”Spot On”). Spot On är specialister inom e-handel och marknadsledande på plattformen Litium. Förra året omsatte Spot On 65 MSEK med ett EBITA-resultat uppgående till 9 MSEK och LTM Q1 omsätter Spot On 73 MSEK med ett EBITAresultat uppgående till cirka 11 MSEK. Köpeskillingen är baserad på ett aktievärde för Spot On om maximalt 95 MSEK vilket justerat för nettokassa om cirka 4 MSEK innebär en multipel på EV/EBITA om cirka 8,3.

Köpeskillingen uppgår till maximalt 95 MSEK och består av en kontant köpeskilling om cirka 50 MSEK som erläggs kontant i samband med tillträdet och en tilläggsköpeskilling uppgående till 15 MSEK som fördelas med 5 MSEK per år under en treårsperiod från tillträdet. Denna tilläggsköpeskilling erläggs under förutsättning att Säljarna är anställda eller uppdragstagare inom koncernen vid respektive tidpunkt. Köpeskillingen består vidare av en prestationsbaserad tilläggsköpeskilling som kan uppgå till maximalt 5 MSEK baserat på framtida licensintäkter. Cirka 25 MSEK av köpeskillingen erläggs vidare i samband med tillträdet genom en riktad nyemission av totalt 131 879 aktier i Exsitec Holding AB till Säljarna. Den riktade nyemissionen, som beslutats av styrelsen med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 29 april 2022, genomförs till en teckningskurs om 189,55 kr per aktie, vilket motsvarar det volymviktade genomsnittspriset för Exsitec Holding AB:s aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 22 april 2022 till och med den 5 maj 2022. Betalning i den riktade nyemissionen ägde rum i samband med tillträdet genom kvittning av Säljarnas fordran på Exsitec Holding AB uppgående till cirka 25 MSEK (”Kvittningsemissionen”).

Kvittningsemissionen innebär att antalet aktier i Exsitec Holding AB ökar från 12 756 517 aktier till 12 888 396 aktier och aktiekapitalet ökar med 6 593,95 kronor från 637 825,85 kronor till 644 419,80 kronor. Kvittningsemissionen medför en utspädning för befintliga ägare om cirka 1 procent baserat på antalet aktier efter Kvittningsemissionens genomförande.

Förvärvet finansieras med egna medel och en förvärvskredit om 50 MSEK samt genom Kvittningsemissionen. De nyemitterade aktierna i Kvittningsemissionen omfattas av ett års lock-up från tillträdesdagen.

– Spot On är väldigt duktiga på e-handel och har speciellt en stark position inom B2B-segmentet vilket vi tror är en av de viktigaste tillväxtområdena inom verksamhetsstödjande IT framöver. Man har en mycket stark marknadsposition på e-handelsplattformen Litium, som vi på Exsitec redan arbetar med, och man tillför också en kapacitet inom plattformen Storm/Jetshop och inom SEO som vi på Exsitec saknat tidigare. Tillsammans ser vi att Spot On och Exsitec framåt kan hjälpa våra kunder att öka sin e-handelsnärvaro och öka sin möjlighet att på ett effektivt sätt betjäna sina kunder, säger Exsitecs vd Johan Kallblad.

– Med Exsitec i ryggen ges vi möjlighet att skapa ännu bättre förutsättningar att fortsätta arbetet med att vara en av Nordens vassaste partner inom digitala affärer. När vi träffade Exsitec första gången kände vi direkt att det fanns många gemensamma tankar omkring flera för oss viktiga faktorer såsom kundvärde, kultur och medarbetare. Tillsammans står vi redo att fortsätta hjälpa kunder med smart digitalisering!, säger Spot Ons tidigare vd Stefan Selvander.