Färna Invest AB (”Färna Invest”) offentliggjorde den 23 maj 2024 ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i ChromoGenics AB (”ChromoGenics” eller ”Bolaget”) att överlåta samtliga aktier i ChromoGenics till Färna Invest för 10 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”). En erbjudandehandling avseende Erbjudandet offentliggjordes den 29 maj 2024 (”Erbjudandehandlingen”) och ett tillägg till Erbjudandehandlingen offentliggjordes den 19 juni 2024 (”Tilläggshandlingen”).

Vid acceptperiodens utgång den 28 juni 2024 hade Erbjudandet accepterats av aktieägare i ChromoGenics som sammanlagt representerar 3 668 985 aktier, motsvarande cirka 55,3 procent av samtliga utestående aktier och röster i ChromoGenics.

Färna Invest äger sedan tidigare 1 975 786 aktier i ChromoGenics, motsvarande cirka 29,8 procent av det totala antalet aktier och röster i ChromoGenics. De aktier som lämnats in i Erbjudandet, tillsammans med de aktier som Färna Invest äger sedan tidigare, motsvarar cirka 85,1 procent av det totala antalet aktier och röster i ChromoGenics.

Färna Invest har inte förvärvat några aktier i ChromoGenics utanför Erbjudandet. Färna Invest innehar inte några andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot ChromoGenics aktier.

Erbjudandets fullföljande är, bland annat, villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Färna Invest blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i ChromoGenics. Färna Invest har i Erbjudandet förbehållit sig rätten att förlänga acceptfristen och att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. För att möjliggöra högre acceptansnivå i Erbjudandet har Färna Invest beslutat att förlänga acceptfristen till och med kl. 15.00 (CEST) den 15 juli 2024.

Färna Invest har vidare beslutat att priset om 10 kronor per aktie i Erbjudandet inte kommer att höjas. 10 kronor per aktie är följaktligen det högsta pris som kommer att betalas i samband med Erbjudandet.

För de aktieägare i ChromoGenics som accepterade Erbjudandet under den initiala acceptfristen, liksom de aktieägare som accepterar Erbjudandet under den förlängda acceptfristen, kommer utbetalning av vederlag att ske så snart Färna Invest har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet uppfyllts eller Färna Invest annars beslutar att fullfölja Erbjudandet. Förutsatt att ett sådant offentliggörande sker senast omkring den 16 juli 2024, förväntas utbetalning av vederlag komma att påbörjas omkring den 19 juli 2024.

Även om Färna Invest för närvarande inte avser att förlänga acceptfristen ytterligare, förbehåller sig Färna Invest rätten att göra det, vid ett eller flera tillfällen, och att ytterligare senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.

Såsom tidigare kommunicerats är Erbjudandets fullföljande vidare bland annat villkorat av att samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter och myndigheter för utländska direktinvesteringar, erhålles, i varje enskilt fall på för Färna Invest acceptabla villkor. Färna Invest har kunnat konstatera att Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av ChromoGenics inte kommer att kräva några godkännande eller andra åtgärder från myndigheter eller liknande. Följaktligen har detta villkor för Färna Invests fullföljande av Erbjudandet uppfyllts. I övrigt gäller villkoren för Erbjudandet oförändrat, inklusive de övriga fullföljandevillkor och förbehåll som Färna Invest uppställt för Erbjudandet. Färna Invest förbehåller sig således rätten att återkalla Erbjudandet för det fall att det står klart att fullföljandevillkoren för Erbjudandet inte har uppfyllts eller kan uppfyllas. Färna Invest förbehåller sig vidare rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera, eller samtliga fullföljandevillkor för Erbjudandet, inklusive att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansnivå.

För det fall Färna Invest, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i ChromoGenics avser Färna Invest att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga resterande aktier i ChromoGenics. I samband härmed avser Färna Invest att verka för att aktierna i ChromoGenics avnoteras från Nasdaq First North Growth Market.

Erbjudandehandlingen och Tilläggshandlingen samt övrig information om Erbjudandet finns tillgänglig på www.budfiab.se.

Rådgivare
Färna Invest har anlitat Penser by Carnegie, Carnegie Investment Bank AB (publ) som finansiell rådgivare och advokatfirman TM & Partners som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

Färna Invest AB
Styrelsen

Informationen lämnades för offentliggörande den 1 juli 2024 kl. 13:30 (CEST).

Information om erbjudandet
För mer information om Erbjudandet, vänligen se: www.budfiab.se.

För ytterligare information, vänligen kontakta
Dan Bergström eller Anton Nordén, Penser by Carnegie

Telefonnummer: 08-5886 88 00

E-postadress: budfiab@carnegie.se

Viktig information
Erbjudandet riktas inte till (och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av) personer med hemvist i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, USA eller personer vars deltagande i Erbjudandet skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller att registreringar sker eller att några andra åtgärder vidtas utöver vad som krävs enligt svensk rätt (inklusive Takeover-reglerna) förutom om något undantag är tillämpligt. Med ”USA” avses i detta pressmeddelande Amerikas förenta stater, dess territorier och besittningar, varje stat i USA samt Columbiadistriktet.

Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet (inklusive kopior av sådana handlingar) får inte postas eller på något annat sätt distribueras, vidarebefordras eller skickas till eller inom någon jurisdiktion (däribland Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA) där distribution av detta pressmeddelande eller Erbjudandet skulle kräva att ytterligare åtgärder vidtas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i en sådan jurisdiktion. Personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive bland annat banker, mäklare, fondkommissionärer, förvaltare och förvarare av värdepapper) och som omfattas av lagarna eller reglerna i en sådan jurisdiktion måste informera sig om och följa alla tillämpliga restriktioner och krav. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagarna eller värdepappersreglerna i sådana jurisdiktioner. Färna Invest frånsäger sig, så långt det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för överträdelser av sådana restriktioner och Färna Invest förbehåller sig rätten att inte acceptera anmälningssedlar vars lämnande utgör en direkt eller indirekt överträdelse av någon av dessa restriktioner.

Erbjudandet, den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av, en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Market Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, förutom om något undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 i FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av en juridisk persons verksamhet, eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Framåtriktade uttalanden
Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser, utgör framåtriktade uttalanden. Framåtriktade uttalanden kan exempelvis kännetecknas av att de innehåller ord som ”förutses”, ”tros”, ”förväntas”, ”avses”, ”planeras”, ”ämnas”, ”eftersträvas”, ”kommer” eller ”kan” eller liknande uttryck. Framåtriktade uttalanden är till sin natur förknippade med risker och osäkerhetsmoment eftersom de avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, vilka flera ligger utom Färna Invests kontroll, kan framtida förhållanden komma att avsevärt avvika från vad som har uttryckts eller antytts i framåtriktade uttalanden. Alla framåtriktade uttalanden i detta pressmeddelande gäller endast per dagen då uttalandet lämnades och Färna Invest har ingen skyldighet (och åtar sig ingen skyldighet) att uppdatera eller ändra något sådant uttalande till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden.