Sammanfattning av Erbjudandet

• Färna Invest erbjuder 10 kronor kontant per aktie i ChromoGenics (”Erbjudandepriset”). Erbjudandet värderar ChromoGenics, baserat på samtliga 6 630 851 aktier i ChromoGenics, till 66 308 510 kronor.
• Erbjudandepriset motsvarar en premie om:
  1. cirka 72 procent jämfört med stängningskursen om 5,80 kronor för ChromoGenics aktie på Nasdaq First North den 22 maj 2024, vilket var den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande;
  2. cirka 48 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om cirka 6,73 kronor för ChromoGenics aktie på Nasdaq First North under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 22 maj 2024; och
  3. cirka 52 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om cirka 6,60 kronor för ChromoGenics aktie på Nasdaq First North under de senaste 180 handelsdagarna fram till och med den 22 maj 2024.
• Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Färna Invest blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i ChromoGenics, dock med förbehållet att Färna Invest kan komma att acceptera en lägre anslutningsgrad i Erbjudandet. Därutöver är Erbjudandet föremål för villkor 2–7 som framgår nedan i detta pressmeddelande.
• Styrelsen för ChromoGenics rekommenderar ChromoGenics aktieägare att acceptera Erbjudandet.[1]
• Färna Invest äger före Erbjudandet 1 975 786 aktier i ChromoGenics, motsvarande cirka 29,8 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.
• Bolagets näst största aktieägare Parment Förvaltning AB, som representerar cirka 16,0 procent av aktierna och rösterna i ChromoGenics har, på vissa villkor, åtagit sig att acceptera Erbjudandet.
• Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 30 maj 2024 och avslutas omkring den 28 juni 2024.

”ChromoGenics är ett bolag med potential, men vars verksamhet och framtidsutsikter hämmas i nuvarande noterade miljö. ChromoGenics har behov av att genomföra investeringar i den kommersiella organisationen och att ges finansiella förutsättningar att bearbeta och realisera affärsmöjligheter. Med anledning av detta behov av investeringar och det kapitaltillskott som krävs anser vi att ChromoGenics möjligheter i onoterad miljö är betydligt större”, säger Gerald Engström, VD för Färna Invest.

”Vi är övertygade om att kontanterbjudandet från Färna Invest bäst tillvaratar såväl ChromoGenics som våra aktieägares intressen då det ännu återstår omfattande investeringar i vår egen organisation och kommersiella aktiviteter. Vi välkomnar därför kontanterbjudandet från Färna Invest”, säger Johan Hedin, styrelseordförande i ChromoGenics

Bakgrund och motiv till Erbjudandet
ChromoGenics är ett proptechbolag som framställer smart dynamiskt glas som förbättrar inomhusmiljö och välmående samt minskar energianvändning, driftskostnader och klimatpåverkan i fastigheter. Bolagets produkt ConverLight® dynamiskt glas bygger på unik patenterad teknologi från Ångströms-laboratoriet i Uppsala där elektrokroma beläggningar beläggs på plastfilmer. Resultatet är en dynamisk folie som kan lamineras in i glas vilket ger ett bra solskydd i fastigheter och minskad miljöbelastning både i produktion, transport och användande. Den dynamiska folien är lätt att transportera och kan appliceras av lokala partners i glasbranschen varför långa frakter av skrymmande glas kan undvikas. Samtliga produkter från ChromoGenics har ledorden miljö och hälsa. Det innebär ett fokus på miljövänligt material, minskad energianvändning, ökad tillgång till dagsljus och utsikt samt förbättrad inomhuskomfort.

Färna Invest har sedan 2021 varit aktieägare i ChromoGenics och genom deltagande i kapitalanskaffningar successivt ökat sin ägarandel i Bolaget utifrån ett långsiktigt perspektiv. Genom långvarigt aktieägande är Färna Invest väl bekant med ChromoGenics verksamhet. Färna Invest ser flera anledningar till att ChromoGenics skulle passa bättre som ett onoterat bolag med en fokuserad ägarbild än som ett noterat bolag och har därför valt att gå fram med Erbjudandet.

ChromoGenics har under en längre tid opererat utifrån en pressad finansiell ställning och tvingats till återkommande finansieringsrundor, men kapitaltillskotten har inte varaktigt förändrat ChromoGenics långsiktiga förutsättningar. Detta har hämmat den operativa verksamheten då Bolagets finansiella instabilitet påverkar intressenters uppfattning om den långvariga leveransförmågan. Färna Invests bedömning är att det återstår betydande investeringar i uppbyggnaden av ChromoGenics försäljningsorganisation och omfattande marknadsbearbetningsinvesteringar innan den fulla potentialen i ChromoGenics kan realiseras. Det ogynnsamma sentimentet för noterade tillväxtbolag i kombination med ChromoGenics nuvarande värdering försvårar nödvändiga fortsatta kapitalanskaffningar i noterad miljö.

Den begränsade likviditeten i ChromoGenics aktie och det alltjämt återstående kapitalbehovet medför att Färna Invest anser att det framlagda Erbjudandet, i vilket ChromoGenics aktieägare erbjuds en generös premie för sina aktier, är gynnsamt för såväl övriga aktieägare som för Bolaget samt dess kunder och anställda.

Färna Invest förutser för närvarande inga väsentliga förändringar i ChromoGenics verksamhet, inklusive operativa anläggningar, dess ledning eller anställda eller deras anställningsvillkor. Färna Invest förväntar sig dock att Erbjudandets genomförande i ett långsiktigt perspektiv kommer att ge ChromoGenics större kraft att realisera potentialen i sitt erbjudande till den globala fastighetsmarknaden.

Erbjudandet
Färna Invest erbjuder 10 kronor kontant per aktie i ChromoGenics.

Om ChromoGenics före utbetalning av vederlag i Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna kommer Erbjudandepriset att minskas i motsvarande mån.

Erbjudandet värderar ChromoGenics, baserat på samtliga 6 630 851 utestående aktier, till 66 308 510 kronor.

Courtage utgår inte i samband med utbetalning av vederlag i Erbjudandet.

Erbjudandepriset motsvarar en premie om:

• cirka 72 procent jämfört med stängningskursen om 5,80 kronor för ChromoGenics aktie på Nasdaq First North den 22 maj 2024, vilket var den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande;
• cirka 48 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om cirka 6,73 kronor för ChromoGenics aktie på Nasdaq First North under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 22 maj 2024; och
• cirka 52 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om cirka 6,60 kronor för ChromoGenics aktie på Nasdaq First North under de senaste 180 handelsdagarna fram till och med den 22 maj 2024.

Uttalande från styrelsen i ChromoGenics
Styrelsen i ChromoGenics rekommenderar aktieägarna att acceptera Erbjudandet. Rekommendationen kommer att publiceras under vecka 21 i ett separat pressmeddelande från ChromoGenics styrelse.

Färna Invests aktieägande i ChromoGenics
Färna Invest äger före Erbjudandet 1 975 786 aktier, motsvarande cirka 29,8 procent av aktierna och rösterna i ChromoGenics.

Bortsett från ovan innehar varken Färna Invest eller något av Färna Invests närstående bolag eller andra närstående parter några aktier eller andra finansiella instrument i ChromoGenics som ger en finansiell exponering mot ChromoGenics aktier vid tidpunkten för detta pressmeddelande.

Intressekonflikter
Fredrik Andersson, styrelseledamot i ChromoGenics, är anställd i Systemair AB vari Färna Invest kontrollerar cirka 43 procent av aktierna och rösterna. Fredrik Andersson har därför valt att inte delta, och kommer inte att delta, i styrelsen för ChromoGenics utvärdering av, eller beslut avseende, Erbjudandet

Åtagande från aktieägare i ChromoGenics
Färna Invest har från Bolagets nästa största aktieägare Parment Förvaltning AB erhållit ett oåterkalleligt åtagande att acceptera Erbjudandet avseende 1 058 613 aktier, motsvarande cirka 16,0 procent av aktierna och rösterna i ChromoGenics.

Åtagandet kommer att upphöra att gälla om en tredje part, senast sex (6) dagar före utgången av acceptfristen, offentliggör ett uppköpserbjudande avseende förvärv av samtliga aktier i ChromoGenics för ett vederlag som motsvarar ett erbjudandevärde som överstiger priset i Erbjudandet med minst fem (5) procent (”Högre Konkurrerande Erbjudandet”), förutsatt att Färna Invest inte beslutar sig för att matcha det Högre Konkurrerande Erbjudandet (dvs. erbjuder ett pris som åtminstone motsvarar priset i det Högre Konkurrerande Erbjudandet) inom fem (5) bankdagar från offentliggörandet av det Högre Konkurrerande Erbjudandet. Åtagandet är vidare villkorat av att Färna Invest förklarar Erbjudandet ovillkorat senast den 1 augusti 2024.

Villkor för Erbjudandets fullföljande
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Färna Invest blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i ChromoGenics;
2. att ingen annan offentliggör ett erbjudande om förvärv av aktier i ChromoGenics på villkor som är mer förmånliga för aktieägarna i ChromoGenics än Erbjudandet;
3. att varken Erbjudandet eller förvärvet av ChromoGenics helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgöranden, myndighetsbeslut eller motsvarande omständigheter som föreligger eller skäligen kan förväntas föreligga, som ligger utanför Färna Invests kontroll och som Färna Invest inte skäligen kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet;
4. att Färna Invest inte upptäcker att information som offentliggjorts av ChromoGenics är felaktig eller vilseledande i något väsentligt avseende, eller upptäcker att information om väsentlig omständighet som borde ha offentliggjorts av ChromoGenics inte har offentliggjorts;
5. att inga omständigheter, som ChromoGenics inte hade kännedom om vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet, har inträffat som väsentligt negativt påverkar eller skäligen kan förväntas påverka ChromoGenics försäljning, resultat, likviditet, tillgångar eller eget kapital;
6. att, såvitt avser Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av ChromoGenics, samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter och liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter och myndigheter för utländska direktinvesteringar (FDI), erhålles, i varje enskilt fall på för Färna Invest acceptabla villkor; och
7. att ChromoGenics inte vidtar några åtgärder som typiskt sett är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets fullföljande.

Färna Invest förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall att det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren 2–7 kommer emellertid ett sådant återkallande endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Färna Invests förvärv av ChromoGenics.

Färna Invest förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera, eller samtliga villkor enligt ovan, inklusive, med avseende på villkor 1 ovan, att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansnivå.

Finansiering
Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Vederlaget som betalas i samband med Erbjudandet finansieras av tillgängliga medel i Färna Invest.

Preliminär tidplan
Offentliggörande av erbjudandehandling: omkring den 29 maj 2024

Acceptfrist: omkring den 30 maj–28 juni 2024

Utbetalning av vederlag: omkring den 4 juli 2024

Färna Invest förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen samt senarelägga utbetalningen av vederlaget.

Färna Invest i korthet
Färna Invest är ett svenskt investmentbolag med organisationsnummer 556656-4638 och säte i Skinnskatteberg med adressen Skänkvägen 14, 739 31 Skinnskatteberg. Färna Invest ägs av Gerald Engström, som bl.a. är grundare av och styrelseordförande i Systemair AB samt huvudägare och f.d. styrelseledamot i HANZA AB.

Färna Invests verksamhet består i att äga och långsiktigt förvalta noterade aktier men även onoterade innehav. Under räkenskapsåret 2022/2023 som avslutades den 30 april 2023 hade koncernen en nettoomsättning om cirka 1 059 miljoner kronor och redovisade ett resultat efter finansiella poster om cirka 394 miljoner kronor.

Inlösen och avnotering
För det fall Färna Invest, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i ChromoGenics avser Färna Invest att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga resterande aktier i ChromoGenics. I samband härmed avser Färna Invest att verka för att aktierna i ChromoGenics avnoteras från Nasdaq First North.

Tillämplig lag och tvister
Svensk rätt är tillämplig på Erbjudandet och de eventuella avtal som ingås mellan Färna Invest och ChromoGenics aktieägare med anledning av Erbjudandet. För Erbjudandet gäller Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”) och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.

Rådgivare
Färna Invest har anlitat Penser by Carnegie, Carnegie Investment Bank AB (publ) som finansiell rådgivare och TM & Partners som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

Färna Invest AB
Styrelsen

Informationen lämnades för offentliggörande den 23 maj 2024 kl. 08:00 (CEST).

Information om erbjudandet
För mer information om Erbjudandet, vänligen se: www.budfiab.se.

För ytterligare information, vänligen kontakta
Dan Bergström eller Anton Nordén, Penser by Carnegie

Telefonnummer: 08-5886 88 00

E-postadress: budfiab@carnegie.se

Viktig information
Erbjudandet riktas inte till (och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av) personer med hemvist i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, USA eller personer vars deltagande i Erbjudandet skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller att registreringar sker eller att några andra åtgärder vidtas utöver vad som krävs enligt svensk rätt (inklusive Takeover-reglerna) förutom om något undantag är tillämpligt. Med ”USA” avses i detta pressmeddelande Amerikas förenta stater, dess territorier och besittningar, varje stat i USA samt Columbiadistriktet.

Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet (inklusive kopior av sådana handlingar) får inte postas eller på något annat sätt distribueras, vidarebefordras eller skickas till eller inom någon jurisdiktion (däribland Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA) där distribution av detta pressmeddelande eller Erbjudandet skulle kräva att ytterligare åtgärder vidtas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i en sådan jurisdiktion. Personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive bland annat banker, mäklare, fondkommissionärer, förvaltare och förvarare av värdepapper) och som omfattas av lagarna eller reglerna i en sådan jurisdiktion måste informera sig om och följa alla tillämpliga restriktioner och krav. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagarna eller värdepappersreglerna i sådana jurisdiktioner. Färna Invest frånsäger sig, så långt det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för överträdelser av sådana restriktioner och Färna Invest förbehåller sig rätten att inte acceptera anmälningssedlar vars lämnande utgör en direkt eller indirekt överträdelse av någon av dessa restriktioner.

Erbjudandet, den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av, en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Market Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, förutom om något undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 i FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av en juridisk persons verksamhet, eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Framåtriktade uttalanden
Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser, utgör framåtriktade uttalanden. Framåtriktade uttalanden kan exempelvis kännetecknas av att de innehåller ord som ”förutses”, ”tros”, ”förväntas”, ”avses”, ”planeras”, ”ämnas”, ”eftersträvas”, ”kommer” eller ”kan” eller liknande uttryck. Framåtriktade uttalanden är till sin natur förknippade med risker och osäkerhetsmoment eftersom de avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, vilka flera ligger utom Färna Invests kontroll, kan framtida förhållanden komma att avsevärt avvika från vad som har uttryckts eller antytts i framåtriktade uttalanden. Alla framåtriktade uttalanden i detta pressmeddelande gäller endast per dagen då uttalandet lämnades och Färna Invest har ingen skyldighet (och åtar sig ingen skyldighet) att uppdatera eller ändra något sådant uttalande till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden.

[1] Styrelseledamoten Fredrik Andersson har inte deltagit, och kommer inte att delta, i styrelsen förChromoGenics utvärdering av, eller beslut avseende, Erbjudandet av de skäl som anges ovan under avsnittet”Intressekonflikter”.