FIFAX Oyj, yhtiötiedote, sisäpiiritieto, 5.12.2023 klo 23:05

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALTOIHIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, KANADAAN, SINGAPOREEN TAI UUTEEN-SEELANTIIN TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKAISEMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

FIFAX toteutti onnistuneesti uusien osakkeiden suunnatun osakeannin keräten noin 3,8 miljoonaa euroa

FIFAX Oyj (”Fifax” tai ”Yhtiö”) on onnistuneesti toteuttanut 20 770 570 Yhtiön uuden osakkeen (”Osakkeet”) tarjoamisen suunnatulla osakeannilla rajatulle joukolle institutionaalisia ja muita kokeneita sijoittajia osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (”Osakeanti”). Yhtiö ilmoitti tarjousmenettelyn käynnistämisestä yhtiötiedotteella 5.12.2023 klo 18:30.

Yhtiö odottaa saavansa Osakeannin tuloksena noin 3,8 miljoonan euron bruttovarat. Osakeannissa kerättävien varojen avulla Yhtiön on tarkoitus vahvistaa taloudellista asemaansa ja jatkaa kalanviljelytoimintansa ylösajoa, mikä sisältää lukuisia bioturvallisuuden, tuotannon tehokkuuden ja taloudellisen kannattavuuden parantamiseen liittyviä investointeja. Investoinnit tukisivat lisäksi Yhtiön ympäristötavoitteiden saavuttamista. Toteutuessaan Osakeanti sekä 30.11.2023 tiedotettu lainarahoituksen uudelleenjärjestely kattaa yhdessä merkittävän osan Yhtiön 3.2.2023 julkaistujen keskipitkän aikavälin tavoitteiden saavuttamisen rahoitustarpeesta, jonka Fifax arvioi olevan yhteensä noin 10 miljoonaa euroa (keväällä 2023 merkintäetuoikeusannissa kerättyjen varojen lisäksi).

Nopeutettu tarjousmenettely on mahdollistanut Osakeannin toteuttamisen nopeasti ja kustannustehokkaasti ehdoin, jotka eivät Yhtiön hallituksen arvion mukaan olisi muuten Yhtiön saatavilla.

Nopeutetussa tarjousmenettelyssä sijoittajilta saatujen tarjousten ja 4.12.2023 pidetyn Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman valtuutuksen perusteella Yhtiö laskee Osakeannissa liikkeeseen yhteensä 20 770 570 Osaketta, mikä vastaa noin 38,3 prosenttia Yhtiön liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ennen Osakeantia ja noin 27,7 prosenttia Yhtiön liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista Osakeannin jälkeen. Yhtiön rekisteröityjen osakkeiden kokonaislukumäärä Osakeannin jälkeen tulee olemaan 75 169 554, joista 150 000 osaketta on Yhtiön hallussa.

Osakkeiden merkintähinta on 0,183 euroa Osakkeelta vastaten noin 9,0 prosenttia alempaa hintaa verrattuna Yhtiön osakkeen päätöskurssiin Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla välittömästi ennen tarjousmenettelyn käynnistämistä 5.12.2023 ja vastaten noin 5,4 prosenttia alempaa hintaa verrattuna Yhtiön osakkeen kaupankäyntimäärällä painotettuun keskikurssiin Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla välittömästi ennen tarjousmenettelyn käynnistämistä edeltävän kahden viikon aikana (22.11.–5.12.2023 välisenä aikana). Merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Edellyttäen, että Osakeanti toteutuu, Osakkeet (ISIN-tunnus FI4000496328) merkitään Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin arviolta 12.12.2023. Osakkeiden odotetaan olevan valmiina toimitettavaksi merkintähinnan maksaneille sijoittajille Euroclear Finland Oy:n kautta arviolta 12.12.2023. Kaupankäynnin Osakkeilla odotetaan alkavan Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla arviolta 13.12.2023.

Yhtiö on Osakeannin yhteydessä, tietyin tavanomaisin poikkeuksin, sitoutunut 90 päivän lock-up-järjestelyyn.

Osakeannin ehdot ovat kokonaisuudessaan liitettynä tähän tiedotteeseen.

Aktia Alexander Corporate Finance Oy toimii Osakeannin pääjärjestäjänä.

FIFAX OYJ

Hallitus

Lisätietoja:
Samppa Ruohtula
Toimitusjohtaja, FIFAX Oyj
puh +358 40 559 8812
samppa.ruohtula@fifax.ax 

Hyväksytty neuvonantaja:
Aktia Alexander Corporate Finance Oy
+358 50 520 4098

Fifax lyhyesti
Fifaxin visiona on olla edelläkävijä suurimittaisessa kalankasvatuksessa mahdollisimman pienellä ympäristövaikutuksella, jotta asiakkaat voisivat nauttia paikallisesti ja vastuullisesti tuotetusta kalasta ympäri vuoden.

Vuonna 2012 perustettu Fifax hyödyntää tuotannossaan RAS-kiertovesimenetelmän (Recirculating Aquaculture System) ultraintensiivistä toteutusta, joka perustuu lähes täysin suljettuun veden kiertoon, jossa kalat elävät suurissa maan päällä sisätiloissa sijaitsevissa altaissa. Sisätiloissa sijaitsevat altaat antavat parempaa suojaa ulkopuolisilta tekijöiltä, ja laitoksen ympäristökuormitus ja päästöt ovat merkittävästi pienemmät verrattuna perinteiseen vesistöissä tapahtuvaan kalankasvatukseen

FIFAX Oyj:n osake on listattu Nasdaq First North Growth Market Finlandissa.

LIITE 1: SUUNNATUN OSAKEANNIN EHDOT

TÄRKEÄÄ TIETOA

Tähän tiedotteeseen sisältyvä tieto annetaan ainoastaan taustaksi eikä tämän tiedon väitetä olevan täydellistä. Tämä tiedote on tarkoitettu tiedonvälitystarkoituksiin, eikä sitä tule pitää tarjouksena tai perusteena päätökselle sijoittaa Yhtiön arvopapereihin.

Tämä tiedote ei ole Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksessa (EU) 2017/1129 (”Esiteasetus”) määritelty esite, eikä se sellaisenaan muodosta tai muodosta osaa arvopapereiden myyntitarjouksesta, tarjouspyynnöstä tai kehotuksesta ostaa, hankkia tai merkitä arvopapereita tai kehotuksesta ryhtyä arvopapereihin liittyvään sijoitustoimintaan, eikä sitä pidä tulkita tällaiseksi.

Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi Esiteasetuksessa tarkoitetun esitteen julkistamista.

Tähän tiedotteeseen sisältyvään tietoon tai sen paikkansapitävyyteen, oikeellisuuteen tai täydellisyyteen ei tule luottaa mitään tarkoitusta varten. Tässä tiedotteessa olevassa tiedossa saattaa tapahtua muutoksia. Tämä tiedote ei ole tarjous Yhtiön liikkeeseen laskemien arvopapereiden myymiseksi eikä tarjouspyyntö osto- tai merkintätarjouksien esittämiseksi missään valtiossa, jossa tällainen tarjoaminen tai myyminen olisi lainvastaista. Tämän tiedotteen jakelu voi olla laillisesti rajoitettua tietyillä lainkäyttöalueilla ja henkilöiden, jotka vastaanottavat dokumentteja tai informaatiota, johon tiedotteessa viitataan, tulisi olla tietoisia ja noudattaa soveltuvia rajoituksia. Rajoitusten noudattamatta jättäminen voi olla näiden lainkäyttöalueiden arvopaperilakien vastaista.

Tämä tiedote ja sen sisältämää tietoa ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa. Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi eikä tarjouspyyntö osto- tai merkintätarjouksien esittämiseksi Yhdysvalloissa. Tässä tiedotteessa tarkoitettuja arvopapereita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain mukaisesti (”Yhdysvaltain Arvopaperimarkkinalaki”), muutoksineen, eikä niitä saa tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin, ellei niitä ole rekisteröity, paitsi Yhdysvaltain Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, joka ei ole Yhdysvaltain Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksen alainen. Tarkoituksena ei ole rekisteröidä mitään tässä tiedotteessa tarkoitettuja arvopapereita Yhdysvalloissa eikä tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereista yleisölle Yhdistyneessä Kuningaskunnassa. Tässä esitetyt tiedot toimitetaan ja ne on suunnattu ainoastaan henkilöille, jotka ovat Yhdistyneen Kuningaskunnan ulkopuolella, tai ovat asetuksen (EU) 2017/1129 mukaisia ”kokeneita sijoittajia”, siten kuin asetus muodostaa osan kansallista oikeutta säädöksen European Union (Withdrawal) Act 2018 nojalla, ja ovat lisäksi (i) Yhdistyneen Kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (Order 2005) (”Määräys”) 19 (5) artiklan mukaisia sijoitusalan ammattilaisia tai (ii) korkean varallisuusaseman omaavia oikeushenkilöitä (high net worth entities), taikka muita henkilöitä, joille asiakirja voidaan laillisesti kommunikoida Määräyksen 49 (2) artiklan mukaisesti (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä “Asiaankuuluvat Tahot”). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on tarkoitettu ainoastaan Asiankuuluvien Tahojen saataville ja siihen tulee ryhtyä vain Asiaankuuluvien Tahojen kanssa. Kenenkään, joka ei ole Asiaankuuluva Taho, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai luottaa sen sisältöön.

Pääjärjestäjä toimii yksinomaan Yhtiön puolesta, eikä kenenkään muun tahon puolesta Osakeannin yhteydessä. Pääjärjestäjä ei Yhtiön lisäksi katso ketään muuta henkilöä asiakkaakseen Osakeannin yhteydessä eikä sillä ole vastuuta tarjota muille henkilöille asiakkailleen kuuluvaa suojaa, eikä se tarjoa neuvoa kenellekään muille henkilöille koskien Osakeantia, tämän tiedotteen sisältöä tai mitään transaktiota, järjestelyä tai muuta tässä tiedotteessa viitattua seikkaa koskien. Yhtiö on yksin vastannut tämän tiedotteen sisällön tuottamisesta ja on siitä vastuussa. Pääjärjestäjä tai kukaan sen hallituksen jäsenistä, johtajista, toimihenkilöistä, työntekijöistä, neuvonantajista tai edustajista ei ota mitään vastuuta eikä vastaa tai vakuuta, suoraan tai epäsuorasti, tämän tiedotteen tietojen tai muiden Yhtiötä tai sen kanssa samaan konserniin kuuluvia yhtiöitä koskevien tietojen, täydellisyydestä, tarkkuudesta tai todenperäisyydestä (tai, jos tietojen sisällyttäminen tiedotteeseen on laiminlyöty) riippumatta siitä, onko tieto kirjallisessa, suullisessa tai sähköisessä muodossa ja riippumatta, miten tieto on asetettu saataville tai lähetetty, eikä minkäänlaisesta vahingosta, joka on syntynyt tiedotteen käyttämisestä, sen sisällöstä tai muutoin tiedotteesta johtuen.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tässä tiedotteessa esitetyt asiat voivat sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, joihin kuuluvat lausumat, jotka eivät ole historiallista tietoa. Lausumat, joiden yhteydessä on käytetty sanoja kuten ”aikoa”, ”arvioida”, ”ennakoida”, ”ennustaa”, ”jatkua”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”pyrkiä”, ”saattaa”, ”suunnitella”, ”tavoitella”, ”tulla”, ”tähdätä”, ”uskoa”, ”voisi”, sekä muut vastaavat tai niiden kielteiset vastaavat ilmaisut ilmentävät tulevaisuutta koskevia lausumia. Tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat erilaisiin olettamiin, jotka voivat osaltaan perustua toisiin olettamiin. Vaikka Yhtiö pitää tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitettyjä odotuksia kohtuullisina, ei ole takeita siitä, että odotukset toteutuisivat tai pitäisivät paikkaansa. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan riskejä, epävarmuustekijöitä ja lukuisia tekijöitä, jotka saattavat aiheuttaa sen, että toteutuneet seuraukset tai todellinen liiketoiminnan tulos eroavat olennaisesti ennakoidusta. Yhtiö ei takaa, että tässä esitettyihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin perustuvat olettamat ovat virheettömiä, eikä se ota vastuuta tässä esitettyjen näkemysten tulevasta paikkansapitävyydestä tai sitoudu päivittämään tai arvioimaan uudelleen mitään tulevaisuutta koskevia lausumia uusien tapahtumien tai olosuhteiden perusteella. Lukijan ei tule tukeutua liikaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Tässä tiedotteessa esitetyt tiedot, näkemykset ja tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tiedotteen julkaisupäivän tilanteeseen ja voivat näin ollen muuttua. Yhtiö ei sitoudu julkisesti päivittämään tai arvioimaan uudelleen mitään tulevaisuutta koskevia lausumia tämän tiedotteen jakelun jälkeen uusien tapahtumien tai olosuhteiden perusteella tai muusta syystä.