Sammanfattning

• Företrädesemission av högst 6 401 101 B-aktier motsvarande, vid full teckning, en emissionslikvid om cirka 80,0 MSEK, med möjlighet att utöka med ytterligare 60,0 MSEK vid överteckning.
• Befintliga B-aktieägare kommer erhålla en (1) teckningsrätt för varje innehavd B-aktie i Flat. Sju (7) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie.
• Teckningskursen har fastställts till 12,50 SEK per ny B-aktie, en premie i förhållande till Flats substansvärde den 30 juni 2024 om cirka 66 procent, och en rabatt mot den volymviktade genomsnittskursen under perioden från och med den 13 september 2024 till och med den 26 september 2024 (cirka 15,06 SEK) om cirka 17 procent.
• Syftet med Företrädesemissionen är att ytterligare stärka Flats kassaposition för att fortsätta kunna ta tillvara på de många investeringsmöjligheter som dess portfölj och nätverk erbjuder, främst vad avser befintliga investeringar inom AI och den starka pipeline av potentiella investeringar som finns där.
• Aktieägaren Lyckebo Noterat AB (unä till Frankenius Noterat AB) (”Frankenius Noterat”) har åtagit sig att teckna aktier för 30,0 MSEK och ägaren Cicero Fonder har åtagit sig att teckna aktier för cirka 6,3 MSEK. Vidare har flera större aktieägare åtagit sig att teckna aktier motsvarande deras respektive pro rata-andelar i Företrädesemissionen (ej inräknat eventuell utökning vid överteckning). Totalt är cirka 55,0 MSEK säkerställt genom teckningsåtaganden, motsvarande cirka 69 procent av Företrädesemissionen.
• Avstämningsdag för Företrädesemissionen är den 5 november 2024.
• Teckningsperioden löper från och med den 7 november 2024 till och med den 21 november 2024.

Hanna Andreen, VD, kommenterar

”KUL med fortsatt starkt intresse från våra större ägare, och extra kul att Paul Frankenius går in med 30 MSEK och därmed mer än dubblar sin position i Flat. För oss är det viktigt att alla aktieägare får möjligheten att vara med, så därför genomför vi en företrädesemission på samma villkor. Vi ökar genom emissionen vår finansiella styrka och möjliggör på så sätt för fortsatta investeringar genom vårt unika nätverk. Vi hoppas att ni vill vara med på resan!”

Bakgrund och motiv

Sedan börsnoteringen för tre år sedan har Flat hållit ett högt tempo och följt sin strategi att investera i attraktiva men svåråtkomliga globala bolag. Dessa bolag är en tillgång som ofta är reserverad för en exklusiv skara investerare, men strategin har gett aktieägare i Flat möjligheten att indirekt få investera i bolag som OpenAI, SpaceX, DeepL, Perplexity, xAI, Physical Intelligence och Figma.

Liksom tidigare år har 2024 varit händelserikt – i mars investerade Flat 3 MSEK respektive 10 MSEK i AI-bolagen Perplexity och Harvey, tätt åtföljt av en investering om 10 MSEK i data- och AI-bolaget Oden Technologies i april. Flat har även investerat 11 MSEK i det Elon Musk-grundade xAI samt 11 MSEK i AI- och robotikbolaget Physical Intelligence. Slutligen investerade Flat 22 MSEK i det medialt uppmärksammade rymdföretaget SpaceX i augusti i år. Det senaste året har emellertid även inneburit stora utmaningar, och Flat har exempelvis tvingats skriva ned värdet på sin investering i Getir till 1 SEK.

Flat har tillgång till ett unikt globalt nätverk av världsledande investerare och entreprenörer. Detta innebär att Flat har ett starkt flöde av investeringsmöjligheter i onoterade bolag som både är backade av några av världens mest framstående investerare och drivs av dedikerade entreprenörer. Flat utvärderar löpande nya investeringar från detta flöde och har för närvarande en stark pipeline av nya möjligheter inom områden som exempelvis AI. Bolaget har redan idag en nettokassa, men bedömer, mot bakgrund av att de investeringsmöjligheter som Flat löpande utvärderar ofta är förknippade med en snäv tidsram och krav på stora allokeringar, att det är till Bolagets fördel att ytterligare stärka sin kassaposition för att vara redo att snabbt kunna agera på attraktiva möjligheter när de dyker upp.

Syftet med Företrädesemissionen är att ytterligare stärka Flats kassaposition för att fortsätta kunna ta tillvara på de många investeringsmöjligheter som dess portfölj och nätverk erbjuder, främst vad avser befintliga investeringar inom AI och den starka pipeline av potentiella investeringar som finns där.

Preliminär tidsplan

Företrädesemissionen avses genomföras under det fjärde kvartalet 2024, efter offentliggörandet av Flats delårsrapport för perioden januari-september 2024 den 29 oktober 2024.

Nedan följer vissa viktiga datum med anledningen av Företrädesemissionen:

Åtaganden att teckna aktier i Företrädesemissionen

Aktieägarna Frankenius Noterat och Cicero Fonder har åtagit sig att teckna aktier för 30,0 MSEK respektive cirka 6,3 MSEK. Vidare har aktieägarna Dusco AB, som är helägt av familjen Douglas, AltoCumulus, kapitalförvaltningsbolaget inom Axel Johnson Gruppen, och Karolina Tham von Heidenstam åtagit sig att teckna aktier motsvarande sina respektive pro rata-andelar i Företrädesemissionen om cirka 12 procent, cirka 9 procent och cirka 2 procent (ej inräknat eventuell utökning vid överteckning). Totalt är cirka 55,0 MSEK säkerställt genom teckningsåtaganden, motsvarande cirka 69 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning kommer att utgå för teckningsåtagandena.

Företrädesemissionen

Styrelsen i Flat har, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 6 maj 2024, beslutat att genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga B-aktieägare om högst 6 401 101 B-aktier. För det fall Företrädesemissionen fulltecknas tillförs Bolaget cirka 80,0 MSEK före emissionskostnader som beräknas uppgå till cirka 1,1 MSEK, motsvarande cirka 1,4 procent av maximal emissionsvolym. Vid fulltecknad Företrädesemission kommer Bolagets aktiekapital att öka med 320 055,05 SEK, från 2 453 352,05 SEK till 2 773 407,10 SEK. Utspädningen för de aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen kommer att uppgå till maximalt cirka 11,5 procent. B-aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för denna utspädning genom att sälja sina teckningsrätter senast den 18 november 2024.

Bolagets huvudägare Sebastian Siemiatkowski och Nina Siemiatkowski (”Huvudägarna”) innehar tillsammans B-aktier som berättigar till teckning av cirka 29 procent av Företrädesemissionen. Huvudägarna har meddelat sin avsikt att inte utnyttja teckningsrätterna som de erhåller för teckning av nya aktier. Då emissionen endast omfattar B-aktier kommer inte några teckningsrätter att ges ut till innehavare av A-aktier, vilka samtliga ägs av Sebastian Siemiatkowski.

För det fall att inte samtliga B-aktier tecknats med stöd av teckningsrätter (primär företrädesrätt) ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av B-aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Sådan tilldelning ska ske enligt särskilda fördelningsgrunder, vilka kommer att beskrivas närmare i det EU-tillväxtprospekt som planeras att offentliggöras den 1 november 2024.

För varje befintlig B-aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls i Företrädesemissionen en (1) teckningsrätt. Innehav av sju (7) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie till en teckningskurs om 12,50 SEK per aktie. Teckningsperioden löper från och med den 7 november 2024 till och med den 21 november 2024.

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som planeras offentliggöras den 1 november 2024.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överteckning

Flat kommer att utöka emissionsbeloppet med ytterligare upp till 60,0 MSEK om Företrädesemissionen övertecknas, i syfte att tillgodose en kraftigare efterfrågan än den ursprungligen bedömda. Eventuellt utökande av emissionsbeloppet kommer rent tekniskt ske genom en riktad emission i anslutning till Företrädesemissionen, till samma teckningskurs som i Företrädesemissionen. Tilldelningsprincipen vid en ytterligare emission är att tilldela Frankenius Noterat och Cicero Fonder som lämnat teckningsåtaganden (utöver sina respektive pro rata-andelar, ej inräknat eventuell utökning vid överteckning). Skälet för en eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är främst att säkerställa tilldelning till Frankenius Noterat och Cicero Fonder, vars på förhand avgivna teckningsåtaganden och tillförsäkrade tilldelning har varit en förutsättning för att kunna besluta om Företrädesemissionen, som bedöms vara i alla aktieägares intresse, till rådande villkor vilka bedöms vara marknadsmässiga.

För det fall Bolaget utökar emissionsbeloppet kommer antalet B-aktier i Flat maximalt kunna öka med ytterligare 4 800 000 och aktiekapitalet maximalt öka med ytterligare 240 000 SEK. Maximal möjlig utspädning för de aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen skulle då uppgå till cirka 18,6 procent. Om Företrädesemissionen övertecknas och den ytterligare emissionen genomförs med maximala 4 800 000 aktier, skulle aktiekapitalet i Bolaget öka med högst 560 055,05 SEK, från 2 453 352,05 SEK till 3 013 407,10 SEK.

Rådgivare

Augment Partners är finansiell rådgivare och Advokatfirman Cederquist KB är legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen.

För frågor hänvisas till:

Hanna Andreen, VD, hw@flatcapital.com, +46 (0) 73 353 44 66.

Certified Adviser

Flat Capitals Certified Adviser är Augment Partners AB, info@augment.se, +46 (0) 8 604 22 55.

Om Flat Capital

Flat Capital är ett investeringsbolag som fokuserar på bolag med framstående entreprenörer i ledande ställning och gör i huvudsak investeringar genom sitt nätverk av världsledande investerare och entreprenörer. Bolaget grundades 2013 av entreprenörerna Nina och Sebastian Siemiatkowski (grundare och VD för Milkywire respektive Klarna) och leds av VD Hanna Andreen tillsammans med en erfaren styrelse. Exempel på portföljbolag är OpenAI, Klarna, SpaceX Instabee, DeepL och Figma. Bolaget vill bidra med långsiktigt kapital och är i grunden en passiv minoritetsägare samtidigt som Flat Capitals erfarenhet och nätverk finns till hands i den utsträckning entreprenören önskar. Syftet är att förenkla framgångsrikt bolagsbyggande och möjliggöra exponering till annars svåråtkomliga och framstående bolag.

Mer information finns på www.flatcapital.com.

Viktig information

Erbjudandet riktar sig inte till personer med hemvist i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Detta pressmeddelande får följaktligen inte offentliggöras publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i ovan nämnda jurisdiktioner eller i någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U. S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA.

Detta pressmeddelande har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i EU-tillväxtprospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela EU-tillväxtprospektet. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier.

I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som ”ska”, ”förväntas”, ”tror”, ”uppskattar”, ”avser”, ”ämnar”, ”antar” och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker Bolagets avsikter, åsikter eller nuvarande förväntningar eller antaganden. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser som Bolaget har gjort efter bästa förmåga men som Bolaget inte påstår kommer vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och generellt inte kan påverkas av Bolaget. Det bör hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtriktade uttalanden.