Styrelsen i Flat Capital AB (publ) (”Flat Capital” eller ”Bolaget”) har med anledning av den företrädesemission om cirka 138 MSEK (”Företrädesemissionen”) som offentliggjordes 19 juli 2023, upprättat ett EU-tillväxtprospekt (”Prospektet”) som idag har godkänts av Finansinspektionen.

Sammanfattning av Företrädesemissionen
• Företrädesemission av högst 15 360 270 B-aktier motsvarande, vid full teckning, en total emissionslikvid om cirka 138,2 MSEK före emissionskostnader.
• För varje befintlig B-aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls i Företrädesemissionen en (1) teckningsrätt. Innehav av nio (9) teckningsrätter berättigar till teckning av fem (5) nya B-aktier till en teckningskurs om 9,0 SEK per aktie.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen börjar den 14 augusti 2023 och avslutas den 29 augusti 2023.
• Bolaget har erhållit vederlagsfria teckningsåtaganden från Dusco AB, som är helägt av familjen Douglas, och AltoCumulus, kapitalförvaltningsbolaget inom Axel Johnson Gruppen, om totalt 80,0 MSEK. Sammantaget är Företrädesemissionen säkerställd till 77,2 procent, motsvarande 106,7 MSEK, genom teckningsåtaganden och avsiktsförklaringar att teckna aktier.
• Bolaget har möjlighet att utöka emissionsbeloppet med ytterligare upp till 72,0 MSEK om Företrädesemissionen övertecknas.
• Avstämningsdag för Företrädesemissionen är den 10 augusti 2023 med sista dag för handel inklusive rätt att erhålla teckningsrätter den 8 augusti 2023 och första dag för handel exklusive rätt att erhålla teckningsrätter den 9 augusti 2023.
• Motivet för Företrädesemissionen är att kunna tillvarata möjligheterna som finns i Bolagets pipeline, både gällande investeringar i nya bolag samt i befintliga innehav. Med Företrädesemissionen kan Flat erbjuda aktieägare en möjlighet att bibehålla sin ägarandel i Bolaget och samtidigt välkomna de nya långsiktiga och strategiskt viktiga investerarna som lämnat teckningsåtaganden.

Offentliggörande av Prospektet
Flat Capital meddelar idag att Prospektet avseende Företrädesemissionen har godkänts och registrerats av Finansinspektionen och finns tillgängligt på Bolagets hemsida, (https://www.flatcapital.com), tillsammans med all annan information relaterad till Företrädesemissionen. Prospektet hålls även tillgängligt på Augment Partners AB:s erbjudandehemsida (https://www.augment.se/offerings/) och Aqurat Fondkommission AB:s hemsida (aqurat.se/aktuella-erbjudanden/) samt kommer göras tillgängligt på Finansinspektionens hemsida (www.fi.se).

Tidsplan för Företrädesemissionen

Rådgivare
Augment Partners är finansiell rådgivare och Advokatfirman Vinge KB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.

För frågor hänvisas till:
Hanna Wachtmeister, VD, hw@flatcapital.com, +46 (0) 70 661 60 05.

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 8 augusti 2023 11.00 CEST.

Certified Adviser
Flat Capitals Certified Adviser är Augment Partners AB, info@augment.se, +46 (0) 8 604 22 55.

Om Flat Capital
Flat Capital är ett investeringsbolag som fokuserar på bolag med framstående entreprenörer i ledande ställning och gör i huvudsak investeringar genom sitt nätverk av världsledande investerare och entreprenörer. Bolaget grundades 2013 av entreprenörerna Nina och Sebastian Siemiatkowski (grundare och VD för Milkywire respektive Klarna) och leds av VD Hanna Wachtmeister tillsammans med en erfaren styrelse. Exempel på portföljbolag är Klarna, OpenAI, Instabee, Figma och DeepL. Bolaget vill bidra med långsiktigt kapital och är i grunden en passiv minoritetsägare samtidigt som Flat Capitals erfarenhet och nätverk finns till hands i den utsträckning entreprenören önskar. Syftet är att förenkla framgångsrikt bolagsbyggande och möjliggöra exponering till annars svåråtkomliga och framstående bolag. Mer information finns på www.flatcapital.com

Viktig information
Erbjudandet riktar sig inte till personer med hemvist i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Storbritannien, Sydafrika, Sydkorea eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Detta pressmeddelande får följaktligen inte offentliggöras publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i ovan nämnda jurisdiktioner eller i någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA.

Detta pressmeddelande har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i EU-tillväxtprospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela EU-tillväxtprospektet. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier.

I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som ”ska”, ”förväntas”, ”tror”, ”uppskattar”, ”avser”, ”ämnar”, ”antar” och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker Bolagets avsikter, åsikter eller nuvarande förväntningar eller antaganden. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser som Bolaget har gjort efter bästa förmåga men som Bolaget inte påstår kommer vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och generellt inte kan påverkas av Bolaget. Det bör hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtriktade uttalanden.