Bakgrund

Flerie Invest AB, org. nr 556856-6615 ("Flerie") offentliggjorde den 25 april 2025 att bolaget förvärvat 666 570 ytterligare aktier i Nanologica AB (publ), org. nr 556664-5023 ("Nanologica"). Efter förvärvet äger Flerie sammanlagt 38 222 779 aktier i Nanologica, motsvarande cirka 43,26 procent av samtliga aktier och röster i bolaget. Flerie är ett helägt dotterbolag till Flerie AB, org. nr. 559067-6820.

Enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2024:62 erhöll Flerie undantag från den budplikt som kunde uppkomma till följd av att Flerie i samband med den företrädesemission av units Nanologica genomförde under 2024: (i) tecknade sin företrädesandel i företrädesemissionen, (ii) infriade ingånget garantiåtagande genom att teckna units utöver sin företrädesandel i företrädesemissionen och (iii) utnyttjade de genom företrädesemissionen och garantiåtagandet förvärvade teckningsoptionerna för aktieteckning. Enligt undantaget uppkommer budplikt om Flerie sedermera förvärvar ytterligare aktier och därigenom ökar sin röstandel i Nanologica.

Flerie lämnar härmed ett kontant budpliktsbud till aktieägarna i Nanologica om förvärv av samtliga utestående aktier ("Erbjudandet"). Aktierna i Nanologica är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm. Erbjudandet omfattar inte de 38 222 779 aktier i Nanologica som Flerie redan innehar.

”Nanologicas banbrytande nanoporösa silica partiklar för rening av peptider kan väsentligt förbättra tillverkningen av ex. GLP-1 analoger för viktminskning, insulin samt andra peptid-baserade läkemedel – en global marknad som otvetydigt kommer öka i takt med en åldrande befolkning och ökande obesitas. Det är min övertygelse att Nanologica kommer bli en ledare inom fältet - dock har andra inte samma uppfattning vilket reflekteras i aktiepriset. Även om det budpliktsbud som Flerie lämnar idag troligen inte accepteras av alla övriga aktieägare kan det vara en möjlighet för de som inte önskar vara med på den fortsatta resan för bolaget. Vi ser fram emot att med de återstående aktieägarna stödja Nanologica på den spännande resan till lönsamhet.” säger Ted Fjällman, VD Flerie AB.

Erbjudandet lämnas i enlighet med reglerna om budplikt i 3 kap. 1 § lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden”) och Takeover-reglerna för Nasdaq Stockholm antagna av Aktiemarknadens självregleringskommitté utgivna 1 januari 2024 (”Takeover-reglerna”). Erbjudandet kommer att fullföljas oaktat anslutningsnivå. Takeover-reglerna samt Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna är tillämpliga på Erbjudandet.

Erbjudandet i sammandrag

Flerie erbjuder 1,00 kronor kontant för varje aktie i Nanologica. Erbjudandets totala värde, baserat på 50 134 455 utstående aktier som inte innehas av Flerie, uppgår till cirka 50 miljoner kronor.

Erbjudandet riktar sig inte till innehavare av teckningsoptioner inom ramen för Nanologicas incitamentsprogram. Efter fullföljandet av Erbjudandet kommer Flerie att verka för att optionsinnehavarna ges skälig behandling utanför Erbjudandet.

Erbjudandet kommer att finansieras genom befintliga medel i Flerie.

En erbjudandehandling beräknas offentliggöras omkring den 16 juni 2025.

Acceptfristen för Erbjudandet beräknas påbörjas omkring den 17 juni 2025 och avslutas omkring den 15 juli 2025. Utbetalning av det erbjudna vederlaget till de som har accepterat Erbjudandet beräknas ske omkring den 22 juli 2025.

Erbjudandet är inte förenat med något fullföljandevillkor.

Det erbjudna vederlaget representerar en rabatt om cirka 17,7 procent jämfört med stängningskursen för Nanologicas aktie på Nasdaq Stockholm om 1,215 kronor den 22 maj 2025, den sista handelsdagen innan offentliggörandet av Erbjudandet. Det erbjudna vederlaget representerar en rabatt om cirka 17,5 procent jämfört med den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Nanologicas aktie om 1,212 kronor under de senaste 20 handelsdagarna fram till och med den 22 maj 2025. Jämfört med stängningskursen om 0,992 kronor per aktie i Nanologica den 24 april 2025, den sista handelsdagen före offentliggörandet av budpliktsskyldigheten, innebär Erbjudandet en premie om cirka 0,8 procent.

Erbjudandet och dess finansiering

Erbjudandet lämnas i enlighet med Takeover-reglerna och Flerie erbjuder 1,00 kronor kontant för varje aktie i Nanologica som inte redan kontrolleras av Flerie.

Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.

Det erbjudna vederlaget för aktierna kommer att justeras om Nanologica genomför utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning och värdeöverföring.

Erbjudandet kommer att finansieras genom befintliga medel i Flerie. Erbjudandets fullföljande är således inte villkorat av något finansieringsvillkor.

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Erbjudandet är inte förenat med något fullföljandevillkor.

Motiven till Erbjudandet

Erbjudandet lämnas på grund av den budplikt som uppkommit genom att Flerie den 25 april 2025 förvärvat 666 570 aktier i Nanologica vilket innebär att Flerie kontrollerar sammanlagt 38 222 779 aktier i Nanologica, motsvarande cirka 43,26 procent av samtliga aktier och röster i bolaget. Erbjudandet motiveras inte av någon ambition att förvärva Nanologica.

Flerie planerar inte att efter Erbjudandet verka för några väsentliga förändringar av Nanologicas verksamhet eller av sådana platser där Nanologica bedriver sin verksamhet. Inte heller planeras några förändringar med avseende på Nanologicas ledning och övriga anställda, inkluderat anställningsvillkor. Erbjudandet kommer heller inte att innebära några förändringar för ledning och anställda i Flerie eller de platser där Flerie bedriver sin verksamhet.

Vissa närstående parter

Thomas Eldered är företrädare för Flerie samt styrelseordförande och huvudägare i Fleries moderbolag Flerie AB. Thomas Eldered är också styrelseledamot i Nanologica. I enlighet med Takeover-reglerna har Thomas Eldered inte deltagit och kommer inte att delta i Nanologicas handläggning av eller beslut avseende Erbjudandet.

Dessa omständigheter medför även att avsnitt III i Takeover-reglerna är tillämpliga på Erbjudandet, vilket innebär att acceptperioden ska vara minst fyra veckor och att Nanologica ska inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande (en så kallad fairness opinion) avseende aktierna i bolaget från oberoende expertis. Värderingsutlåtandet ska offentliggöras senast två veckor före acceptfristens utgång.

Due Diligence

Flerie har inte genomfört någon due diligence-undersökning av Nanologica inför Erbjudandet.

Fleries aktieägande i Nanologica

Per dagen för offentliggörandet av Erbjudandet kontrollerar Flerie 38 222 779 aktier i Nanologica, vilket motsvarar cirka 43,26 procent av antalet utestående aktier och röster i bolaget. Flerie förvärvade 666 570 aktier i Nanologica den 25 april 2025 till en kurs om 0,992 kronor.

Utöver nämnda förvärv har varken Flerie eller dess närstående förvärvat eller ingått något avtal om att förvärva några Nanologica-aktier eller finansiella instrument som ger finansiell exponering motsvarande ett innehav i Nanologica-aktier under den sexmånadersperiod som föregått offentliggörandet av Erbjudandet.

Flerie och till bolaget närstående personer kan under acceptperioden komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, aktier i Nanologica utanför Erbjudandet. Sådana förvärv eller överenskommelser ska ske i överensstämmelse med svensk lag och ska offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.

Tidplan m.m.

Erbjudandet kommer att genomföras enligt följande tidplan[1]:

Offentliggörande av erbjudandehandling: 16 juni 2025

Acceptperiod: 17 juni 2025 – 15 juli 2025

Redovisning av likvid: 22 juli 2025

Flerie förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet samt att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid.

Uttalande av styrelsen i Nanologica och fairness opinion

Styrelsen i Nanologica förväntas, i enlighet med avsnitt II och III i Takeover-reglerna, offentliggöra sitt uttalande om Erbjudandet samt ett värderingsutlåtande (en så kallad fairness opinion) senast två veckor före utgången av acceptperioden i Erbjudandet.

Flerie i korthet

Flerie är ett svenskt privat aktiebolag med organisationsnummer 556856-6615, säte i Stockholm och adress Skeppsbron 16, 111 30, Stockholm. Flerie bildades den 17 juni 2011 och har sedan dess bedrivit investeringsverksamhet. Bolaget grundades av Thomas Eldered som också var med och grundade och byggde upp Recipharm till att bli en av världens fem största kontraktstillverkare av läkemedel. Flerie är helägt av Flerie AB, vars stamaktie är noterad på Nasdaq Stockholm sedan 2024.

Flerie är en aktiv och långsiktig global investerare inom bioteknik och läkemedel och förvaltar en portfölj av 30 investeringar i Europa, USA och Israel. Fokus ligger på att göra det möjligt för bolag med banbrytande innovationer inom läkemedelsutveckling och relaterade tjänster att nå framgång genom att ge dem tillgång till resurser och expertis. Flerie investerar i bolag över hela värdekedjan vilket ger exponering mot tre olika segment: Product Development, Commercial Growth och Limited Partnerships. Portföljen omfattar investeringar inom ett brett spektrum av områden såsom onkologi, metabola sjukdomar och kontraktstillverkare för utveckling och tillverkning av biologiska läkemedel, med potential att ha en betydande inverkan på hälsa och välbefinnande. Koncernen har sex heltidsanställda och tre seniora rådgivare som tillhandahåller konsulttjänster.

Flerie har varit ägare i Nanologica sedan 2014.

Finansieringen av Erbjudandet sker genom befintliga medel.

För mer information, besök www.flerie.com.

Nanologica i korthet

Nanologica är ett svenskt life science tools-bolag som utvecklar, tillverkar och säljer avancerade insatsvaror till läkemedelstillverkande företag. Med grund inom materialvetenskap och nanoteknologi har bolaget utvecklat en expertis inom kromatografi. Nanologicas produkter används för att rena läkemedel under produktion genom en teknik som kallas preparativ kromatografi. Nanologicas huvudprodukt NLAB Saga®, som är ett silikabaserat reningsmedia för preparativ kromatografi, är speciellt framtagen för rening av peptidläkemedel såsom insulin och GLP-1-analoger (ex. Ozempic® och Wegovy®). En egenutvecklad produktionsmetod gör att Nanologica med precision kan kontrollera form, storlek, porositet och ytegenskaper hos silikapartiklar, vilket ger bolaget möjligheter att skapa förstklassiga produkter. Tack vare att NLAB Saga® renar effektivt och håller länge kan den öka produktiviteten och sänka kostnader för tillverkare av läkemedel.

Nanologicas huvudprodukt NLAB Saga® består av sfäriska silikapartiklar i mikrometerstorlek. Silika är synligt för blotta ögat som ett fint vitt pulver. I svepelektronmikroskop kan enskilda partiklar ses, liksom partiklarnas nanometerstora porer. Silikan fungerar som reningsmedia vid tillverkning av peptidläkemedel såsom insulin och GLP-1-analoger.

Nanologica verkar på en global nischmarknad som växer till följd av ökad efterfrågan på peptidläkemedel för behandling av diabetes och obesitas.

Vid Nanologicas huvudkontor i Södertälje sker utveckling av nya produkter, kundsupport i form av applikationsstöd och metodutveckling, liksom produktion av silika i liten skala. För storskalig produktion arbetar bolaget tillsammans med partners, där storskalig produktion av silika sker hos en tillverkare i Storbritannien och Irland i fabriker med kapacitet i multitonskala.

Nanologicas mål är att etablera en växande, hållbar och lönsam verksamhet inom preparativ kromatografi på en global marknad. Bolagets aktie (NICA) är sedan 2022 noterad på Nasdaq Stockholm.

Tvångsinlösen och avnotering

Om Flerie blir innehavare av aktier i en sådan utsträckning att dessa representerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Nanologica, avser Flerie att begära tvångsinlösen av resterande aktier i Nanologica. I samband härmed avser Flerie att verka för att aktierna i Nanologica avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet, liksom de eventuella avtal som ingås mellan Flerie och aktieägarna i Nanologica till följd av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist avseende Erbjudandet, eller som uppkommer med anledning därav, ska avgöras exklusivt av svensk domstol varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden och avgöranden om tolkning och tillämpning av dessa regler är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har Flerie, i enlighet med Lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 22 maj 2025 skriftligen åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm AB att följa sådana regler och uttalanden samt att underkasta sig de sanktioner som kan åläggas av Nasdaq Stockholm AB vid överträdelse av Takeover-reglerna. Den 23 maj 2025 informerade Flerie Finansinspektionen om Erbjudandet och de ovan nämnda åtagandena gentemot Nasdaq Stockholm AB.

Rådgivare

Setterwalls Advokatbyrå AB agerar juridisk rådgivare till Flerie i samband med Erbjudandet.

Emissionsinstitut

Bergs Securities AB agerar emissionsinstitut i samband med Erbjudandet.

Stockholm den 23 maj 2025

Flerie Invest AB

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Ted Fjällman, VD Flerie AB

E-post: ir@flerie.com

Telefon: +46 (0)76 600 89 26

Flerie offentliggör denna information i enlighet med Lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och Takeover-reglerna. Informationen lämnades för publicering den 23 maj 2025 klockan 07:30 (CEST).

Om Flerie

Flerie är en aktiv och långsiktig investerare inom Life Science, med en bred och diversifierad portfölj av innovativa bolag med banbrytande teknologier. Vi investerar globalt i bolag inom produktutveckling och kommersiell tillväxt, tillsammans med andra ledande investerare, och med fokus på svårtillgängliga privata bolag. Fleries aktiva ägarmodell, breda nätverk och resurser används för att stödja och accelerera utvecklingen i bolagens projekt, vilket skapar värde för aktieägarna. Flerie AB:s stamaktie är noterad på Nasdaq Stockholm med ticker FLERIE. För ytterligare information se www.flerie.com.

Viktig information

Erbjudandet riktas inte till (och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av) personer med hemvist i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika, Singapore eller USA eller personer vars deltagande i Erbjudandet skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller att registreringar sker eller att några andra åtgärder vidtas utöver vad som krävs enligt svensk rätt (inklusive Takeover-reglerna) förutom om något undantag är tillämpligt.

Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet (inklusive kopior av sådana handlingar) får inte postas eller på något annat sätt distribueras, vidarebefordras eller skickas till eller inom någon jurisdiktion (däribland Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika, Singapore eller USA) där distribution av detta pressmeddelande eller Erbjudandet skulle kräva att ytterligare åtgärder vidtas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i en sådan jurisdiktion. Personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive bland annat banker, mäklare, fondkommissionärer, förvaltare och förvarare av värdepapper) och som omfattas av lagarna eller reglerna i en sådan jurisdiktion måste informera sig om och följa alla tillämpliga restriktioner och krav. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagarna eller värdepappersreglerna i sådana jurisdiktioner. Flerie frånsäger sig, så långt det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för överträdelser av sådana restriktioner och Flerie förbehåller sig rätten att inte acceptera anmälningssedlar vars lämnande utgör en direkt eller indirekt överträdelse av någon av dessa restriktioner.

Erbjudandet, den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av, en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Market Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, förutom om något undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 i FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av en juridisk persons verksamhet, eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller ord som ”förutses”, ”tros”, ”förväntas”, ”avses”, ”planeras”, ”ämnas”, ”eftersträvas”, ”kommer” eller ”kan” eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är till sin natur förknippad med risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser framtida förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, varav flera ligger utom Fleries kontroll, kan framtida förhållanden komma att avsevärt avvika från vad som har uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast per dagen då informationen lämnades och Flerie har ingen skyldighet (och åtar sig ingen skyldighet) att uppdatera eller ändra någon sådan information till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar och regler.

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenska språkversionen äga företräde.

[1] Alla datum är preliminära och kan komma att ändras.