Sammanfattning

• Som meddelades separat igår, den 10 juni 2024, har Fleries förvärv av samtliga aktier i Flerie Invest AB slutförts. Förvärvet godkändes av en extra bolagsstämma som hölls tidigare samma dag ("EGM"). EGM godkände också apportemissionen av vederlagsaktier för Förvärvet ("Vederlagsaktier"), bemyndigandet att emittera aktier för Kapitalanskaffningen, valet av nya styrelseledamöter och ny revisor samt andra beslutspunkter som följde av Förvärvet.
• Genom Kapitalanskaffningen kommer Bolaget att resa minst cirka 520 miljoner SEK enligt förhandsåtaganden från ett antal institutionella investerare (se mer nedan), före transaktionskostnader. Det totala antalet nyemitterade stamaktier i Kapitalanskaffningen kommer att bestämmas genom ett bookbuilding-förfarande, som kommer att påbörjas omedelbart efter offentliggörandet av detta pressmeddelande och förväntas avslutas innan handeln på Nasdaq First North Growth Market påbörjas den 14 juni 2024.
• Teckningskursen i Kapitalanskaffningen kommer att vara densamma som för Vederlagsaktierna, dvs. 0.506 SEK per stamaktie. Flerie avser att använda nettolikviden från Kapitalanskaffningen för att uppfylla sina kapitalåtaganden, genomföra tilläggsinvesteringar i nuvarande portföljbolag för att påskynda deras utveckling samt förbättra likviditeten.
• Per den 31 maj 2024 var substansvärdet per aktie i Flerie Invest AB 32,37 SEK[2] och således var substansvärdet per aktie i Flerie cirka 0,60 SEK[3].
• Ett antal institutionella investerare, inklusive Bolagets befintliga aktieägare Fjärde AP-fonden, HBM Healthcare Investments, Linc AB och SEB Stiftelsen, har åtagit sig att teckna nya aktier i Kapitalanskaffningen, och de sammanlagda förhandsåtagandena från investerare uppgår till cirka 520 miljoner SEK ("Förhandsåtaganden"). De investerare som har lämnat Förhandsåtaganden kommer att få full tilldelning.

Bakgrund

Som meddelats tidigare, den 20 maj 2024, ingick InDex Pharmaceuticals Holding AB (publ) ("InDex Pharmaceuticals"), vars namn kommer att ändras till Flerie AB, ett avtal om att förvärva samtliga aktier i Flerie Invest AB. Vederlaget skulle utgöras av en apportemission av 6 073 952 948 nya aktier i Bolaget, varvid Flerie Invest AB:s aktieägare initialt kommer att äga cirka 91,9 procent av aktierna och de befintliga aktieägarna initialt kommer att äga cirka 8,1 procent av aktierna i InDex Pharmaceuticals.

Flerie Invest AB värderades till cirka 3 073 miljoner SEK i Förvärvet, baserat på redovisat substansvärde per den 31 mars 2024 med en rabatt på 10 procent, och InDex Pharmaceuticals värderades till cirka 269 miljoner SEK, vilket motsvarade InDex Pharmaceuticals uppskattade kassa efter stängningskostnader med en premie på 20 procent. Dessa värderingar innebar en teckningskurs i Förvärvet om cirka 0,506 SEK per Vederlagsaktie. Som vidare meddelades den 10 juni 2024 godkände EGM Förvärvet och Förvärvet slutfördes. Per den 31 maj 2024 var substansvärdet per aktie i Flerie Invest AB 32,37 SEK, och således var substansvärdet per aktie i Flerie cirka 0,60 SEK.

Kapitalanskaffning

Fleries avsikt är att genomföra Kapitalanskaffningen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, baserat på bemyndigandet som beviljats av EGM. Teckningskursen i Kapitalanskaffningen kommer att vara 0,506 SEK, vilket är densamma som teckningskursen för Vederlagsaktierna.

Det totala antalet nyemitterade aktier i Kapitalanskaffningen kommer att bestämmas genom ett bookbuilding-förfarande, som kommer att påbörjas omedelbart efter offentliggörandet av detta pressmeddelande och förväntas avslutas innan handeln på Nasdaq First North Growth Market påbörjas den 14 juni 2024. Bookbuilding-förfarandet kan avslutas tidigare eller senare och kan avbrytas när som helst utan föregående meddelande. Flerie kommer att meddela utfallet av Kapitalanskaffningen genom ett pressmeddelande efter avslutningen av bookbuilding-förfarandet.

Syftet med Kapitalanskaffningen, och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att diversifiera Bolagets aktieägarbas för att uppfylla likviditetskraven för en notering på, initialt, Nasdaq First North Growth Market och därefter Nasdaq Stockholm (för mer information, se avsnittet "Upptagande till handel på Nasdaq Stockholm"), för att säkerställa fortsatt finansiering av Flerie i omedelbar anslutning till genomförandet av Förvärvet, och för att ha flexibilitet att göra tilläggsinvesteringar i nuvarande portföljbolag för att påskynda deras utveckling och förbättra likviditeten, samt stärka aktieägarbasen med svenska och internationella institutionella investerare. Med hänsyn till ovanstående har Fleries styrelse gjort bedömningen att en riktad nyemission av stamaktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget att genomföra kapitalanskaffningen och är i aktieägarnas bästa intresse. Styrelsen bedömer därför att skälen överväger huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna.

Eftersom teckningskursen i Kapitalanskaffningen motsvarar teckningskursen för Vederlagsaktierna, som baserades på en värdering av InDex Pharmaceuticals som ett fristående listat bolag (dvs. före Förvärvet) som har varit föremål för förhandlingar på armlängds avstånd med säljarna av Flerie Invest AB, bedömer Fleries styrelse att teckningskursen i Kapitalanskaffningen är marknadsmässig.

Genom Kapitalanskaffningen kommer Bolaget att resa minst cirka 520 miljoner SEK enligt Förhandsåtagandena, före transaktionskostnader. Flerie avser att använda nettolikviden från Kapitalanskaffningen för att uppfylla sina kapitalåtaganden, genomföra tilläggsinvesteringar i nuvarande portföljbolag för att påskynda deras utveckling samt förbättra likviditeten.

Ett antal institutionella investerare, inklusive Bolagets befintliga aktieägare Fjärde AP-fonden, HBM Healthcare Investments, Linc AB och SEB Stiftelsen, har åtagit sig att teckna nya aktier i Kapitalanskaffningen, och de sammanlagda förhandsåtagandena från investerare uppgår till cirka 520 miljoner SEK. De investerare som har lämnat Förhandsåtaganden kommer att få full tilldelning.

Investerare i Kapitalanskaffningen krävs att åta sig att inte utnyttja rätten som aktieägare i Bolaget att begära omvandling av stamaktier till aktier av serie C i Bolaget under aktieinlösenprogrammet fram till 2026 (för mer information, se avsnittet "Inlösenprogram för aktier" nedan).

Lock-up

Flerie kommer att åta sig gentemot Joint Bookrunners, under en period av 360 dagar från och med idag, den 11 juni 2024, att inte, utan Carnegies godkännande, föreslå eller vidta åtgärder som innebär en ökning av aktiekapitalet, nya aktieemissioner och liknande åtgärder, med vissa undantag, till exempel i samband med förvärv eller etablering av incitamentsprogram. Thomas Eldereds direkt och indirekt helägda bolag T&M Förvaltning AB och T&M Participation AB ("Huvudägarna"), samt Fleries styrelse och ledning kommer att åta sig gentemot Joint Bookrunners att inte, utan Carnegies godkännande, sälja eller på annat sätt överlåta eller disponera över sina aktier i Flerie, med vissa undantag. Denna lock-up-period kommer att gälla i 360 dagar från slutförandet av Förvärvet för Huvudägarna, och 180 dagar från slutförandet av Förvärvet för Fleries styrelse och ledning.

Upptagande till handel på Nasdaq Stockholm

Bolaget avser att genomföra ett listbyte från Nasdaq First North Growth Market till Nasdaq Stockholm. Förutsatt att Nasdaq Stockholm godkänner Bolagets ansökan om upptagande till handel, planeras första handelsdag på Nasdaq Stockholm att äga rum omkring den 27 juni 2024.

Inlösenprogram för aktier

Bolaget har etablerat ett årligt frivilligt inlösenprogram från och med 2025 för att öka likviditeten i Fleries aktier. Genom aktieinlösenprogrammet föreslås aktieägarna ha rätt, under en årlig konverteringsperiod som ska äga rum under sista veckan i mars, att begära konvertering av sina stamaktier till en ny aktieserie, konvertibla och inlösbara C-aktier. Konvertering kan ske av upp till fem (5) procent av det totala antalet utestående aktier. Om antalet stamaktier som anmälts för konvertering överstiger denna gräns, ska fördelning ske i proportion till antalet stamaktier som varje aktieägare har begärt för konvertering.

Så snart som möjligt efter offentliggörandet av delårsrapporten för första kvartalet ska Flerie lösa in samtliga utestående C-aktier till ett inlösenbelopp per aktie som motsvarar substansvärdet per aktie per den 31 mars. Under 2025 kommer vissa andra tidsperioder att gälla för aktieinlösenprogrammet.

Huvudägarna och investerarna som har lämnat Förhandsåtaganden har åtagit sig att inte utnyttja aktieinlösenprogrammet före 2029 respektive 2026, och eventuella ytterligare investerare i Kapitalanskaffningen kommer, genom att teckna aktier i Bolaget, åta sig att inte utnyttja aktieinlösenprogrammet före 2026.

Rådgivare

Carnegie är Sole Global Coordinator och Joint Bookrunner och DNB Markets är Joint Bookrunner i samband med Kapitalanskaffningen. Setterwalls Advokatbyrå är legal rådgivare till Flerie i samband med Kapitalanskaffningen. White & Case är legal rådgivare till Carnegie och DNB Markets i samband med Kapitalanskaffningen.

För mer information:

Ted Fjällman, VD
E-post: ir@flerie.com

Information om Flerie

Flerie är en aktiv och långsiktig investerare inom Life Science, med en bred och diversifierad portfölj av innovativa bolag med banbrytande teknologier. Vi investerar globalt i produktutvecklingsbolag och bolag i kommersiell tillväxt, tillsammans med andra ledande investerare, där tonvikten är på svåråtkomliga privata bolag. Fleries aktiva ägarmodell, breda nätverk och resurser används för att stödja och accelerera utvecklingen i bolagen och deras projekt, vilket skapar värde för aktieägarna. Flerie AB är listat på Nasdaq First North Growth Market med ticker INDEX. Redeye är bolagets Certified Adviser.

VIKTIG INFORMATION

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Kapitalanskaffningen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till "kvalificerade investerare" i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); eller (ii) ”high net worth entities” som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Joint Bookrunners agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Joint Bookrunners är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Kapitalanskaffningen. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i Bolagets aktier. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.

Ingen av Joint Global Coordinators, Joint Bookrunners eller till dem närstående bolag eller deras respektive styrelseledamöter, funktionärer, anställda, rådgivare eller ombud accepterar någon skyldighet eller något ansvar överhuvudtaget för eller lämnar någon uppgift eller garanti, uttrycklig eller underförstådd, avseende riktigheten, korrektheten eller fullständigheten av informationen i detta pressmeddelande (eller om någon information har utelämnats från pressmeddelandet) eller någon annan information relaterad till Bolaget eller dess närstående bolag, oavsett om de är skriftliga, muntliga eller i visuell eller elektronisk form, och oavsett hur de överförs eller görs tillgängliga, för någon förlust överhuvudtaget som uppstår vid användning av detta pressmeddelande eller dess innehåll eller annars uppstår i samband därmed.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och accepterar inte något ansvar för hur de åsikter som uttrycks i detta pressmeddelande överensstämmer med det faktiska resultatet eller utfallet. Varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Bolagets befintliga aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Kapitalanskaffningen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

[1] Under namnändring från InDex Pharmaceuticals Holding AB (publ).
[2] Baserat på 112 578 947 utestående aktier i Flerie Invest AB per datumet för detta pressmeddelande.
[3] Baserat på att varje aktie i Flerie Invest AB motsvarade cirka 54 nyemitterade aktier i Flerie vid apportemissionen som genomfördes den 10 juni 2024 som en del av förvärvet.