Genomförande av det omvända förvärvet
InDex Pharmaceuticals ingick den 20 maj 2024 ett villkorat avtal om förvärv av samtliga aktier i Flerie ("Transaktionen"). Transaktionen utgör ett så kallat omvänt förvärv varigenom Flerie blir ett helägt dotterbolag till InDex Pharmaceuticals.

Genomförandet av Transaktionen var bland annat villkorat av beslut vid extra bolagsstämmor i Bolaget. De extra bolagsstämmorna, som hölls den 10 juni 2024, beslutade att anta samtliga av styrelsens beslutsförslag relaterade till Transaktionen. Besluten återges närmare i kommunikén från stämmorna som offentliggjordes av Bolaget tidigare idag. Utöver besluten vid de extra bolagsstämmorna är Bolaget och Flerie överens om att samtliga övriga villkor för Transaktionen har uppfyllts. Transaktionen har därför genomförts idag.

Köpeskillingen i Transaktionen har erlagts genom en apportemission av 6 073 952 948 nya aktier i Bolaget ("Vederlagsaktierna"). Vederlagsaktierna har tecknats av Fleries tidigare aktieägare i utbyte mot samtliga aktier i Flerie. Efter registrering av Vederlagsaktierna kommer Fleries tidigare aktieägare initialt att äga cirka 91,9 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, före genomförandet av den kapitalanskaffning som beskrivs närmare i bolagsbeskrivningen som offentliggjordes av Bolaget den 27 maj 2024.

På de extra bolagsstämmorna som ägde rum idag den 10 juni 2024 beslutades bland annat att Bolaget ska byta företagsnamn till Flerie AB och att utse Thomas Eldered, Cecilia Edström, Anders Ekblom och Jenni Nordborg till nya styrelseledamöter i Bolaget, med Thomas Eldered som styrelseordförande. Fleries VD Ted Fjällman har utsetts till VD för Bolaget och Fleries CFO och vice VD Cecilia Schéele har utsetts till CFO och vice VD för Bolaget.

Bolagsbeskrivning
Efter genomförandet av Transaktionen består Bolagets verksamhet av den verksamhet som idag bedrivs av Flerie. Mot bakgrund av den genomgripande förändringen av verksamheten som Transaktionen innebär har Bolaget den 27 maj 2024 publicerat en bolagsbeskrivning med information om bland annat Flerie, InDex Pharmaceuticals och Transaktionen. Bolagsbeskrivningen finns tillgänglig på Fleries hemsida: www.flerie.com.

Upptagande till handel på Nasdaq Stockholm
I anslutning till slutförandet av Transaktionen avser Bolaget att genomföra ett listbyte från Nasdaq First North Growth Market till Nasdaq Stockholm. Bolaget kommer att upprätta och offentliggöra ett prospekt med anledning av upptagandet till handel av Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm. Prospektet avses registreras av Finansinspektionen och offentliggöras omkring den 26 juni 2024. Första dag för handel på Nasdaq Stockholm planeras äga rum omkring den 27 juni 2024.

För mer information:
Ted Fjällman, VD
E-post: ir@flerie.com

Om oss
Flerie är en aktiv och långsiktig investerare inom Life Science, med en bred och diversifierad portfölj av innovativa bolag med banbrytande teknologier. Vi investerar globalt i produktutvecklingsbolag och bolag i kommersiell tillväxt, tillsammans med andra ledande investerare, där tonvikten är på svåråtkomliga privata bolag. Fleries aktiva ägarmodell, breda nätverk och resurser används för att stödja och accelerera utvecklingen i bolagen och deras projekt, vilket skapar värde för aktieägarna.

Flerie AB (under namnändring från InDex Pharmaceuticals Holding AB) är noterat på Nasdaq First North Growth Market med ticker INDEX. Redeye är bolagets Certified Adviser.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget eller Flerie i någon jurisdiktion, varken från Bolaget, Flerie eller från någon annan.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Inget prospekt kommer att upprättats i samband med de emissioner som beskrivs i detta pressmeddelande. Emissionerna utgör inte ett erbjudande till allmänheten.

I samtliga medlemsstater i Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”), är detta pressmeddelande ämnat för och riktar sig enbart till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten i enlighet med definitionen i Prospektförordningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" (i betydelsen i den brittiska versionen av Prospektförordningen som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera alla risker (direkta eller indirekta) som kan vara kopplade med en investering i aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information om Bolaget, Flerie eller Bolagets aktier, vilken inte har verifierats av Bolagets eller Fleries rådgivare eller emissionsinstitutet. Bolagets och Fleries rådgivare samt emissionsinstitut agerar för sina huvudmäns räkning i samband med emissionerna och inte för någon annans räkning och är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls dess kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende emissionerna. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets eller Fleries webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på nämnda webbplatser är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Carnegie Investment Bank AB (publ) (”Carnegie”) och DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige (”DNB”) agerar endast för Flerie Invest AB:s räkning i samband med Transaktionen och inte för någon annans räkning. Varken Carnegie eller DNB är ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets och Fleries avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets och Fleries framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget och Flerie är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget och Flerie anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget, Flerie eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller noteringsregler.