Flerie kommer även att arrangera ett event med portföljbolagspresentationer den 14 maj 2025. Eventet kommer att äga rum mellan kl. 10:00–11:00 på Operaterrassen i Stockholm. Fleries verkställande direktör Ted Fjällman kommer att presentera Bolagets strategi, och därtill kommer utvalda portföljbolag presenteras av sina respektive verkställande direktörer.

Alla deltagare på eventet kommer att bjudas på lunch på Operaterrassen efter årsstämman.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen tisdagen den 6 maj 2025, och

• dels anmäla sig till Bolaget senast torsdagen den 8 maj 2025 så att anmälan är Bolaget tillhanda senast den dagen, per post på adress Flerie AB, Att: Paula Andersson, Skeppsbron 16, 111 30 Stockholm eller via e-mail agm@flerie.com. Vid anmälan bör uppges namn, personnummer/organisationsnummer, telefonnummer dagtid, antal innehavda aktier och eventuella biträden.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 6 maj 2025. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 8 maj 2025 kommer att beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.

Fullmakter

Om aktieägare deltar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.flerie.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas anmälan.

Antal aktier och röster

Per den 7 april 2025 finns totalt 78 066 406 aktier i Bolaget, varav samtliga är stamaktier, representerande totalt 78 066 406 röster. Det finns inga aktier utgivna av serie C. Bolaget äger inga egna aktier.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

För information om behandling av personuppgifter, se:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman

2. Val av en eller två protokolljusterare

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Anförande av den verkställande direktören

7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

8. Beslut om

a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer

10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

11. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande

12. Val av revisor

13. Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

14. Godkännande av ersättningsrapport

15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

16. Beslut om fusion med Toleranzia AB (publ)

a) godkännande av fusionsplanen

b) emission av fusionsvederlaget

17. Stämmans avslutande.

Valberedningens beslutsförslag

Valberedningen har bestått av Jannis Kitsakis, valberedningens ordförande, utsedd av Fjärde AP-fonden, Thomas Eldered, styrelsens ordförande, utsedd av T&M Participation AB och T&M Förvaltning AB samt Lars Backsell, utsedd av Cajelo Invest Ltd.

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Valberedningen föreslår att Thomas Eldered väljs till ordförande på stämman.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 9)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra stämmovalda ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår vidare att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 10)

Valberedningen föreslår att arvode åt styrelseledamöterna (inklusive ersättning för arbete i styrelsens kommittéer enligt nedan) ska utgå med sammanlagt 1 295 000 kronor, varav 400 000 (350 000) kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 275 000 (250 000) kronor vardera till var och en av styrelsens övriga ledamöter. Till revisionsutskottets ordförande ska vidare utgå ett arvode om 50 000 (50 000) kronor och till ersättningsutskottets ordförande ska utgå ett arvode om 20 000 (20 000) kronor.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande (punkt 11)

Till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av Thomas Eldered, Cecilia Edström, Anders Ekblom och Jenni Nordborg.

Valberedningen föreslår vidare omval av Thomas Eldered som styrelsens ordförande.

Val av revisor (punkt 12)

Valberedningen föreslår i enlighet med revisionsutskottets rekommendation omval av Ernst & Young AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young AB har informerat Bolaget om att revisionsbolaget har för avsikt att utse Jennifer Rock Baley som huvudansvarig revisor.

Styrelsens beslutsförslag

Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ingen utdelning ska lämnas för verksamhetsåret 2024 och att disponibla vinstmedel ska balanseras i ny räkning.

Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare enligt nedan.

Inledande förslag

Styrelsen föreslår att årsstämman den 14 maj 2025 beslutar att följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare ska gälla tills vidare. Riktlinjerna omfattar styrelsen, verkställande direktören och övriga medlemmar av bolagets ledning. Ersättning som omfattas av riktlinjerna ska utgöras av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare och styrelse. Ersättning likställs med överlåtelse av värdepapper samt upplåtelse av rätt att i framtiden förvärva värdepapper från bolaget. Riktlinjerna ska tillämpas på redan avtalade ersättningar och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar efter det att riktlinjerna antagits av bolagsstämman. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman. Riktlinjerna gäller inte heller för bolagets portföljbolag.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets övergripande mål är att skapa värde för sina aktieägare. Detta ska uppnås genom att bolaget äger och förvalta värdepapper, aktier och rättigheter samt därmed förenlig verksamhet. För att främja bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet, och därmed skapa en långsiktigt god värdetillväxt för aktieägarna, ska bolaget erbjuda marknadsmässig och konkurrenskraftig ersättning, men inte vara löneledande i förhållande till jämförbara bolag.

Ersättningsformer m.m.

Marknadsmässiga ersättningsnivåer och anställningsvillkor är en förutsättning för att kunna behålla och, vid behov, rekrytera personer med erforderlig kompetens och erfarenhet för ledande befattningar. Den totala ersättningen ska baseras på faktorer som befattning, prestation och individuella kvalifikationer. Ersättningen kan bestå av följande komponenter: fast lön, rörlig eller prestationsbaserad ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Därutöver - och oberoende av dessa riktlinjer - kan bolagsstämman besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast ersättning

Ersättningen ska baseras på arbetsuppgifternas betydelse, krav på kompetens, erfarenhet och prestation. Den fasta grundlönen ska anses motsvara en marknadsmässig ersättning för ett fullgott arbete. Den fasta grundlönen ska ses över årligen för att säkerställa att den är marknadsmässig och konkurrenskraftig.

Rörlig ersättning

Rörlig eller prestationsbaserad ersättning till en ledande befattningshavare får uppgå till högst 3 miljoner kronor per individ och kalenderår, inklusive sociala avgifter och andra kostnader för bolaget.

Kriterier för tilldelning av rörlig kontantersättning m.m.

Den rörliga kontantersättningen ska vara beroende av utvecklingen av bolagets investeringsportfölj och kopplad till förutbestämda och mätbara finansiella kriterier. Om utvecklingen av bolagets portfölj är negativ under året ska ingen rörlig ersättning utgå. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen.

Vid utgången av en mätperiod (normalt ett räkenskapsår) för uppfyllelse av kriterierna för utbetalning av rörlig kontantersättning ska en bedömning/fastställande göras av i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts. Bedömningen baseras på den senaste finansiella information som offentliggjorts av bolaget.

Pensionsförmåner

Pensionsavsättningar kan göras för verkställande direktören och ledande befattningshavare. Pensionsåldern för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska vara 65 år. Pensionsutfästelser ska vara premiebestämda och innebär att bolaget inte har några ytterligare förpliktelser utöver betalning av årliga premier. Ledande befattningshavare bosatta utomlands kan, efter godkännande av styrelsen, erbjudas kontanta pensionslösningar motsvarande den premie som annars skulle betalas till försäkringsbolag.

Övriga förmåner

Övriga förmåner ska vara marknadsmässiga och bidra till att underlätta befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter. Sådana förmåner kan utgöras av till exempel sjukvårdsförsäkringar och tjänstebilar.

Uppsägning av anställning

För verkställande direktören gäller en ömsesidig uppsägningstid om sex månader. Vid uppsägning från bolagets sida har VD även rätt till ett avgångsvederlag motsvarande sex månadslöner. För övriga ledande befattningshavare ska marknadsmässiga och sedvanliga uppsägningsvillkor eftersträvas och avgångsvederlag ska inte utgå. Vid uppsägning från bolagets sida ska uppsägningstiden vara högst tolv månader och vid uppsägning från den anställdes sida ska uppsägningstiden vara högst sex månader. För ledande befattningshavare ska i övrigt gälla de villkor som bolaget tillämpar för övriga anställda i koncernen.

Löner och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, ompröva och implementera riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott med huvudsaklig uppgift att bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för verkställande direktören och andra ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet ska således bereda förslag till riktlinjer för ersättning till styrelseledamöter, verkställande direktören och ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya ersättningsriktlinjer när det finns behov av väsentliga förändringar av riktlinjerna, dock minst vart fjärde år. Ersättningsutskottet ska vidare löpande följa och utvärdera under året avslutade program för rörliga ersättningar till ledande befattningshavare samt följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till styrelseledamöter, verkställande direktören och andra ledande befattningshavare som bolagsstämman fattat beslut om samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Styrelsens ordförande får vara ordförande i utskottet. Övriga ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Om ersättningsutskottet anlitar en extern uppdragstagare för sitt arbete ska utskottet säkerställa att det inte föreligger någon intressekonflikt i förhållande till andra uppdrag som uppdragstagaren kan ha för bolaget, verkställande direktören eller ledande befattningshavare.

VD:s ersättning bereds av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen vid ordinarie styrelsemöte. Ersättning till övriga ledande befattningshavare beslutas av VD inom ramen för dessa riktlinjer och efter samråd med ersättningsutskottet. VD och övriga ledande befattningshavare deltar inte i styrelsens överläggningar och beslut i ersättningsrelaterade frågor, i den mån de berörs av dessa.

Konsultuppdrag för styrelseledamöter

Om en styrelseledamot utför arbete för Bolagets räkning, utöver styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå efter särskilt beslut av styrelsen. Ingen ersättning ska utgå för styrelsearbete utöver det styrelsearvode som beslutats av bolagsstämman.

Utökade riktlinjer

Styrelsen ska ha rätt att frångå ovanstående riktlinjer helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Som framgår ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna. Avvikelser får endast göras om det bedöms nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen. Om styrelsen avviker från riktlinjerna för ersättning till styrelseledamöter, VD och ledande befattningshavare ska detta redovisas på nästkommande årsstämma.

Godkännande av ersättningsrapport (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler som innebär utgivande av eller konvertering till stamaktier motsvarande en utspädningseffekt om högst 10 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget, baserat på det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman. Betalning för tecknade aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler ska kunna ske kontant, med apportegendom eller genom kvittning.

Syftet med bemyndigandet, och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att Bolaget på ett tidseffektivt och ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för finansieringen av verksamheten och för att möjliggöra företagsförvärv och investeringar i nuvarande och tillkommande portföljbolag, alternativt för att kunna utöka ägarkretsen med en eller flera ägare av strategisk betydelse för Bolaget. Nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i enlighet med detta bemyndigande ska ske till marknadsmässig teckningskurs enligt de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler emitteras.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser ska bemyndigas att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registrering av beslutet hos Bolagsverket.

För giltigt beslut enligt denna punkt 15 krävs att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om fusion med Toleranzia AB (publ) (punkt 16)

För att genomföra den föreslagna fusionen mellan Flerie och Toleranzia AB (publ) (“Toleranzia” och ”Fusionen”) föreslår styrelsen att stämman beslutar om godkännande av fusionsplanen och emissionen av aktierna som utgör fusionsvederlaget i enlighet med punkterna 16 (a)-(b) nedan.

Besluten under punkterna 16 (a)-(b) nedan är villkorade av varandra och av Bolagsverkets registrering av fusionen. För giltigt beslut enligt punkt 16 (a)-(b) krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Godkännande av fusionsplanen (punkt 16 a)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna den fusionsplan, daterad den 25 mars 2025, som gemensamt har antagits av styrelserna för Flerie och Toleranzia. Fusionsplanen registrerades hos Bolagsverket den 31 mars 2025 och kungjordes den 2 april 2025. Enligt fusionsplanen ska Fusionen ske genom absorption med Flerie som övertagande bolag och Toleranzia som överlåtande bolag. Efter genomförandet av Fusionen kommer Toleranzias verksamhet att tillskjutas ett nytt dotterbolag till Fleries helägda dotterbolag Flerie Invest AB. Enligt fusionsplanen har utbytesrelationen för fusionsvederlaget bestämts till att 88 aktier i Toleranzia byts mot en (1) ny stamaktie i Flerie (”Fusionsvederlaget”). Registrering av Fusionen hos Bolagsverket är villkorat av villkoren i fusionsplanen, bland annat att bolagsstämmorna i både Flerie och Toleranzia godkänner fusionsplanen. Fusionen förväntas registreras av Bolagsverket under tredje kvartalet 2025, och resulterar i upplösningen av Toleranzia, varigenom alla Toleranzias tillgångar och skulder kommer att övergå till Flerie. Redovisning av Fusionsvederlaget kommer att ske efter Bolagsverkets registrering av fusionen.

Emission av fusionsvederlaget (punkt 16 b)

Styrelsen föreslår med anledning av den föreslagna Fusionen mellan Flerie och Toleranzia att stämman beslutar om emission av 1 444 067 nya stamaktier i Fleries som utgör Fusionsvederlag i enlighet med de villkor som närmare anges nedan. Genom emissionen ökas Fleries aktiekapital med 2 888 134 kronor.

Enligt fusionsplanen, som gemensamt har antagits av styrelserna för Flerie och Toleranzia den 25 mars 2025, har utbytesrelationen för Fusionsvederlaget bestämts till att 88 aktier i Toleranzia byts mot en ny stamaktie i Flerie.

För resolutionen skall i övrigt gälla följande villkor.

1. Rätt att erhålla de nyemitterade aktierna, enligt utbytesrelationen som anges ovan, ska tillkomma de aktieägare som är upptagna i Toleranzias aktiebok per dagen för Bolagsverkets registrering av Fusionen. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att de nyemitterade aktierna ska utgöra Fusionsvederlaget i Fusionen. De aktier i Toleranzia som ägs av Fleries helägda dotterbolag Flerie Invest AB kommer inte att berättiga Flerie Invest AB till något Fusionsvederlag.

2. De nya aktierna i Flerie som emitteras som Fusionsvederlaget berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att Fusionen registrerats hos Bolagsverket. Aktieägarna kommer att vara berättigade att erhålla utdelningar i Flerie i enlighet med villkoren i Fleries bolagsordning.

3. De nyemitterade aktierna omfattas av omvandlingsförbehåll.

4. Beslutet är villkorat Bolagsverkets registrering av Fusionen.

5. Antalet aktier ovan är baserat på att Flerie Invest AB per den 4 april 2025 ägde 143 884 105 aktier i Toleranzia. Om antalet aktier ägda av Flerie Invest AB ändras till följd av förvärv eller överlåtelse av aktier i Toleranzia ska antalet nyemitterade aktier ovan justeras i enlighet därmed.

6. Styrelsens ordförande, eller den han utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av stämmans beslut som kan komma att behövas i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast tre veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.flerie.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

__________

Stockholm i april 2025

Flerie AB (publ)

Styrelsen